Rothschild : Notice of meeting (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires of 11 April 2022) (in French)

11 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 43

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

11 avril 2022

ROTHSCHILD & CO

Société en commandite par actions au capital de 155 465 024 €

Siège social : 23 bis avenue de Messine - 75008 Paris

302 519 228 RCS Paris

(la « Société »)

Avis de réunion

AVERTISSEMENT : Covid-19

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités d'organisation de l'Assemblée générale du 19 Mai 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée générale 2022 sur le site internet de la Société(www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document.

La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l'Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent document.

Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur à cette date, le cas échéant.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 19 mai 2022 à 10h30, à l'Auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau,

75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci -après.

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

• − Rapport de gestion du Gérant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• − Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires

• − Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale

• − Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application des articles

  L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce

• − Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• − Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

• − Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (1ère résolution)

• − Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende (2ème résolution)

• − Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (3ème résolution)

• − Approbation d'une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution)

• − Ratification de la cooptation de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5ème résolution)

• − Ratification de la cooptation de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6ème résolution)

• − Renouvellement du mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution)

• − Renouvellement du mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8ème résolution)

• − Renouvellement du mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution)

• − Renouvellement du mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution)

• − Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11ème résolution)

• − Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant (12ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

• − Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires

• − Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale

• − Rapport des Commissaires aux comptes sur les autorisations et délégations de compétence visées aux 21ème, 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 28ème et 29ème résolutions

• − Autorisation donnée au Gérant à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues

  (21ème résolution)

• − Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport (22ème résolution)

• − Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (23ème résolution)

• − Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription (24ème résolution)

• − Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public, à l'exception de celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription (25ème résolution)

• − Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier

  (26ème résolution)

• − Autorisation donnée au Gérant à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (27ème résolution)

• − Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeu rs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d 'un plan d'épargne entreprise (28ème résolution)

• − Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions de la présente Assemblée générale et de la 23ème résolution adoptée lors de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 (29ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire − Pouvoirs pour les formalités (30ème résolution)

Projets de résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 140 078 039 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces

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rapports et donne en conséquence quitus au Gérant de l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de l'absence de dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 dudit Code pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'Assemblée générale prend acte de l'approbation, par un acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende). -

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des

Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, constate que le résultat net de la Société pour l'exercice clos le 31 décem bre 2021 est positif et s'élève à 140 078 039 euros, constate que ce résultat net, diminué de la dotation de la réserve légale d'un montant de 15 000 euros et augmenté du report à nouveau d'un montant de 545 744 382 euros, constitue un bénéfice distribuable de 685 807 421 euros, constate, en application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la

Société, qu'un montant de 3 429 037 euros, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, est attribué de plein droit aux associés commandités de la Société, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité

SAS, et décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de la manière suivante :

au report à nouveau

• (1) Le montant total de la distribution visé ci-dessus pourra varier comme indiqué au (2) ci-après.

• (2) Le solde de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021, soit 77 732 512 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit à dividende, conformément au droit français.

L'Assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 3,79 euros. Compte tenu du fait que, à la suite d'une décision du Gérant en date du 1 er octobre 2021, il a déjà été payé un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2021 de 1,04 euro par action, éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts, le solde du dividende à distribuer s'élève à 2,75 euros par action.

Le dividende mentionné ci-dessus s'entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s'appliquer aux actionnaires en fonction de leur propre situation. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (prélèvement forfaitaire unique ou « PFU ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) ou, en cas d'option expresse et irrévocable du contribuable, à l'impôt sur le revenu calculé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction d'un abattement de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Par ailleurs, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions autodétenues à la date de détachement du dividende ; le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau. À cet effet, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 25 mai 2022 avec une date de détachement du dividende le 23 mai 2022.

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Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend également acte du fait que les dividendes distribués par la Société aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

• (1) Le dividende correspond aux revenus distribués aux actionnaires au titre de l'exercice. En cas d'option, le cas échéant, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts.

• (2) Conformément à l'autorisation conférée par les 2 ème résolutions des Assemblées générales des 16 mai 2019 et 20 mai 2021, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n'ayant pas reçu de dividende au titre des actions autodétenues. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau.

L'Assemblée générale prend acte de l'approbation, par un acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des

Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un produit net bancaire de 2 924 956 milliers d'euros, un résultat net consolidé de 961 075 milliers d'euros et un résultat net - part du Groupe de 765 804 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte de l'approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Quatrième résolution (Approbation d'une convention réglementée conformément aux dispositions des articles

L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve la convention qui y est mentionnée.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, pour cette résolution, la majorité est calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225 -40 alinéa 4 du Code de commerce.

Les associés commandités de la Société n'ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de

Surveillance). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance de Lord Mark Sedwill, en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter du 15 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Anthony de Rothschild pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les associés commandités de la Société n'ont pas été appel és à se prononcer sur la présente résolution.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance de Madame Jennifer Moses, en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter du 14 décembre 2021, en remplacement de Madame Luisa Todini pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée générale.

Les associés commandités de la Société n'ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

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