Safran : 03/30/2022 Avis de réunion publié au BALO le 30 mars 2022 (French only)

30 mars 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 38

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

SAFRAN

Société anonyme au capital de 85 448 488 €.

Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.

562 082 909 R.C.S Paris .

Avis de réunion.

Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 25 mai 2022, à 14 heures (heure de Paris), au Palais des Congrès d'Issy-les-Moulineaux, 25 avenue Victor Cresson - 92130 Issy-les-Moulineaux.

IMPORTANT

Si la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 devait évoluer défavorablement, le lieu et les modalités de participation physique à l'Assemblée pourraient le cas échéant être modifiés. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2022 sur le site Internet de la Société (https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale). Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d'évolution des modalités de participation à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale sera retransmise en format vidéo en direct et en différé sur le site Internet de la Société.

L'ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte sera le suivant :

Ordre du jour.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021.

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021.

• 3. Affectation du résultat, fixation du dividende.

• 4. Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d'administrateur.

• 5. Renouvellement du mandat de F&P en qualité d'administrateur.

• 6. Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

• 7. Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

• 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'administration.

• 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général.

• 10. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

• 11. Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité.

• 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration.

• 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général.

• 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs.

• 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

16. Prorogation de la durée de la Société - Modification corrélative de l'article 5 des statuts.

Résolution relative aux pouvoirs.

17. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolution s.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale

Ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 690 857 268,16 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 347 180 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 634 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2021 :

(1) Incluant le dividende au titre de l'exercice 2020 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce divide nde , soit 393 263,88 euros.

En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,50 euro par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3-2°du Code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2022, étant précisé que la date d'arrêté des positions sera le 1er juin 2022 et que le dividende sera détaché de l'action le 31 mai 2022.

L'assemblée générale décide qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• (1) Nombre total d'actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d'actions de la Société détenues par la Société, à l a d a t e de mise en paiement du dividende.

• (2) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-AduCodegénéraldesimpôtsou,sur option globale, au barème progressif après l'abattement de 40 % prévu par l'article 158 -3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monique Cohen pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de F&P en qualité d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de F&P pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Sixième résolution (Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

L'assemblée générale :

• - prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n'est requise que lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (article L. 823-1, alinéa 2 du Code de commerce) ;

• - constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gilles Rainaut arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale.

Septième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

L'assemblée générale :

• - prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n'est requise que lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (article L. 823-1, alinéa 2 du Code de commerce) ;

• - constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'administration) - En application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d'enregistrement universel 2021.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général) - En application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.2) du document d'enregistrement universel 2021.

Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux) - En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2021, aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l'assemblée générale dans le rapport précité.

Onzième résolution (Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe à 1 300 000 euros le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d'administration, pour l'exercice 2022 et pour chaque exercice ultérieur jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.4.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre :

• • l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

• • l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;

• • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• • la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et

• • l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l'assemblée générale.

Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 244 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021 (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d'achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder sept milliards d'euros ; en cas d'opérations sur le capital de la Société, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix maximum d'achat afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 (16e résolution).

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Seizième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des Statuts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et pris acte de la date d'expiration de la durée de la Société fixée initialement au 28 août 2023, décide de proroger par anticipation ladite durée pour quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 24 mai 2121.

Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 5 des statuts.

L'article 5 du Titre I « Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée » est ainsi modifié :

Résolution relative aux pouvoirs.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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