Safran : Projet de statuts modifiés (article 5) soumis à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022

SAFRAN

Société anonyme au capital de 85 448 488 euros

Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 562 082 909 RCS Paris

PROJET DE

STATUTS MODIFIES

SOUMIS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DU 25 MAI 2022

Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Article 1 - Forme de la société

La société est une société anonyme à conseil d'administration (la Société). Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 - Dénomination sociale

• 2.1. La Société a pour dénomination : SAFRAN.

• 2.2. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés à des tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 3 - Objet social

La Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support, des activités de haute technologie, notamment :

■ toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires ;

■ toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale ;

et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet.

Article 4 - Siège social

• 4.1. Le siège social est fixé 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris.

• 4.2. Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur :

  •  en tout endroit du territoire français par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et

  •  en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Lors d'un transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - Durée de la Société

La durée de la Société initialement fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 28 août 2023, a été prorogée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de ladite assemblée, soit jusqu'au 24 mai 2121, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Titre II - Capital social - Actions

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à 85 448 488 euros. Il est divisé en 427 242 440 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie.

Article 7 - Modification du capital social

7.1 Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

7.2. L'Assemblée peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au conseil d'administration sa compétence pour décider une augmentation du capital.

Article 8 - Libération des actions

• 8.1. En cas d'augmentation du capital, la libération des actions se fera conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu'aux décisions des Assemblées Générales Extraordinaires et du conseil d'administration.

• 8.2. Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le conseil d'administration qui détermine les dates et l'importance des appels de fonds.

• 8.3. L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles au titre des actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans aucune mise en demeure, redevable à la Société d'un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal en matière commerciale majoré de trois points.

• 8.4. A défaut de paiement des versements exigibles, la Société procède à la vente des actions sur lesquelles ces versements n'ont pas été effectués, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Article 9 - Forme des actions

• 9.1 Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du conseil d'administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.

• 9.2 La Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 10 - Indivisibilité des actions - nue-propriété et usufruit

• 10.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

• 10.2. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

  En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

  Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans toutes les assemblées, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires.

• 10.3. Cependant, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales.

  Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre.

• 10.4. Par exception, nonobstant toute convention contraire, lorsque l'usufruit résulte d'une donation de la nue-propriété d'actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l'usufruitier uniquement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire.

• 10.5. Le droit de communication ou de consultation de l'actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.

Article 11 - Transmission des actions

• 11.1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

• 11.2. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions

12.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

• 12.2. A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.

  Chaque action donne en outre le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

• 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

• 12.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une

augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits

nécessaires.

• 12.5. La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

• 12.6. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.

Article 13 - Franchissement de seuils statutaires

• 13.1. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir :  directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du

  Code de commerce,  seule ou de concert,

  une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, égale ou supérieure :

  - à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou - à tout multiple de ce pourcentage,

  doit informer la Société du nombre total :

  - des actions et des droits de vote qu'elle possède, et - des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y sont

  potentiellement attachés,

  par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

• 13.2. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils

  mentionnés au paragraphe 13.1 ci-avant.

• 13.3. Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les

  présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Titre III - Administration - Direction de la Société

Conseil d'administration

Article 14 - Composition du conseil d'administration

• 14.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de quatorze membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l'État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.

• 14.2. Le plafond de quatorze membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9.

• 14.3. Les administrateurs peuvent être :

  -

  des personnes physiques, ou

  - des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

• 14.4. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

• 14.5. Chaque administrateur, autre que le représentant de l'État et/ou les administrateurs nommés sur proposition de

l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d'actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration. Dans l'hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d'office.

• 14.6. Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

• 14.7. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

  La révocation ou l'arrivée du terme de ses fonctions d'administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société.

• 14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires

  Lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article

  L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social de la

  Société, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

  Préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire devant nommer les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d'administration détermine les modalités de désignation ou d'élection des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. Il saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise créés dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société (cf. a) ci-dessous) et fait procéder aux élections des salariés telles que définies aux points b) et c) ci-dessous.

  Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

  • a) lorsque des salariés détiennent des actions par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise et que le droit de vote attaché à ces actions est exercé par les membres du conseil de surveillance de ce fonds, ce conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu'il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d'entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;

  • b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise est directement exercé par ceux-ci, le ou les candidats sont désignés par un vote de ces salariés parmi les membres titulaires du conseil de surveillance de ce fonds dans les conditions ci-après définies ;

c)les salariés détenant directement les actions de la Société (au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce) élisent les candidats par un vote dans les conditions ci-après définies.

Pour l'application des points b) et c), le ou les candidats sont désignés à l'occasion d'élections, organisées par la Société, de chacun des groupes de salariés visés. Ces élections, précédées d'appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance.

Chacune des procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Les procès-verbaux sont transmis au conseil d'administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle seront arrêtées les résolutions de l'assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats désignés selon les procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus et dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou lorsque la société qui l'emploie cesse d'être liée à la Société au sens

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