Safran : Rapport spécial du Conseil d’administration sur les actions gratuites 2020 (French only)

RAPPORT SPECIAL 2020 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES

ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE,

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à la loi, il a été établi le présent rapport spécial portant sur :

• les attributions gratuites d'actions consenties, et
• le nombre et la valeur des actions gratuites existantes ou à émettre attribuées tant aux mandataires sociaux de la Société, qu'à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé.

1. ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE ATTRIBUEES GRATUITEMENT EN 2020

Aux termes de sa 30ème résolution, l'assemblée générale mixte du 23 mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L'assemblée générale a laissé le soin au Conseil de déterminer l'identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

Le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,40 % du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond).

Par ailleurs, le nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution.

Lors de sa réunion du 26 mars 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'attribuer un total de 759 360 actions de performance à 797 salariés (des cadres supérieurs et jeunes talents du Groupe) (Plan d'« Incentive » Long Terme 2020 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années).

Il n'a pas été attribué d'actions de performance à l'ancien Directeur Général alors en exercice au titre de cette attribution 2020, au regard de la date de terme de son mandat s'achevant fin 2020.

Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société.

La valeur totale des attributions s'élève à 42 503 162 € euros1 à la date d'attribution du 26 mars 2020.

L'attribution autorisée par le Conseil d'administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes :

1 Valorisation comptable en application de la norme IFRS2 estimée à la date attribution.

1

1.1 Catégories de bénéficiaires

Les bénéficiaires de l'attribution décidée le 26 mars 2020 sont des cadres supérieurs du Groupe relevant de la catégorie "hors statut" occupant des postes dans certaines bandes de responsabilités de l'organisation ressource humaine de Safran , des jeunes talents et les membres du Comité Exécutif2 à l'exception de l'ancien Directeur Général en exercice à la date d'attribution.

1.2 Condition de présence

Le règlement de plan prévoit le principe d'une condition de présence et un nombre limité d'exceptions

• cette condition dont le décès, l'invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d'administration.

1.3 Conditions de performance

L'attribution est soumise à condition de présence et à l'atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets comprenant l'exercice 2020 au cours duquel les actions de performance sont attribuées3.

• Conditions internes

Les deux conditions internes standard sont liées :

• • pour moitié, au résultat opérationnel courant ajusté,
  • pour moitié, au cash flow libre.
• Condition externe
  La condition externe est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l'indice de référence du marché français. Il
  était composé de :
• • l'indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return),
  • l'indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D),
  • l'indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return).

Chacun de ces trois indices pèse pour un tiers dans l'indice composite.

1.4 Périodes d'acquisition et de conservation

L'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'administration à trois ans.

Outre cette période d'acquisition, l'attribution au profit des membres du Comité Exécutif de Safran est également assortie d'une période de conservation des actions d'une durée minimale d'un an à compter du terme de la période d'acquisition.

Par ailleurs, les attributaires ont pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période d'acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d'administration, selon les attributaires).

2 Le Comité exécutif, composé de 18 personnes (COMEX), rassemble en son sein le Directeur Général, des directeurs Groupe et des dirigeants des principales sociétés opérationnelles du Groupe. Cette composition assure une représentativité de toutes les activités du Groupe, ainsi que celle des fonctions transverses, en support de l'activité opérationnelle. Le Comité exécutif a en charge la conduite des activités de Safran, dans le respect de la stratégie définie en amont par le Conseil d'administration.

3 Cf. § 6.6.4 du document d'enregistrement universel 2019.

2

1.5 Attribution au Directeur Général

Il n'a pas été attribué d'actions de performance à l'ancien Directeur Général en exercice à la date d'attribution au titre de ce Plan d'« Incentive » Long Terme 2020, au regard de la date de terme de son mandat, s'achevant fin 2020 (soit moins d'un an à compter de l'attribution).

2. ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS SAFRAN OU A EMETTRE EN 2020 AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX DIX SALARIES DE SAFRAN DONT LE NOMBRE

D'ACTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ELEVE

2.1 Mandataires sociaux de la Société

Néant.

2.2 Dix salariés

• Evaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r du document d'enregistrement universel 2020), à la date d'attribution.

3. ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE CONSENTIES EN 2020 PAR UNE SOCIETE CONTROLEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX DIX SALARIES DE

SAFRAN DONT LE NOMBRE D'ACTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ELEVE

1. Mandataires sociaux : Néant.
2. Dix salariés : Néant.

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