SCHAEFFER DUFOUR en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par la société H.G.D. Participations
Le présent projet de note en réponse a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 30 octobre 2015. Il a été établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'AMF.
CETTE OFFRE ET LE PRESENT PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMFDes exemplaires du présent projet de note d'information en réponse sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schaeffer-Dufour (www.schaeffer-dufour.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
SCHAEFFER-DUFOUR
66, rue Jean-Baptiste Lebas 59910 Bondues
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Schaeffer-Dufour seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique.
L'offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF
SOMMAIRE
Contexte de l'Offre et rappel des principales conditions 1
Contexte et motifs de l'Offre 1
Avis motivé du conseil d'administration 5
Rapport de l'expert indépendant 6
Informations relatives à la Société 32
Structure du capital 32
Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration 32
Restrictions à l'exercice du droit de vote et aux transferts d'actions 32
Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote ou aux transferts d'actions 32
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions ou à l'exercice des droits de vote 32
Clause des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société 32
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci... 32
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exerces par ce dernier 32
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 33
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 33
Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs 33
Règles applicables aux modifications des statuts 33
Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions 33
Accords, contrats, protocoles entre la Société et les administrateurs 33
Actions et autres valeurs mobilières détenues par les administrateurs 33
Rémunération et avantages des administrateurs 34
Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 34
Intentions des administrateurs 34
Intentions de la Société relative aux actions d'autocontrôle 34
Personne assumant la responsabilité de la note d'information en réponse 34
Contexte de l'Offre et rappel des principales conditions
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'articles 233-1 1° du règlement général de l'AMF, la société H.G.D. Participations, société par actions simplifiée au capital social de 3.623.769 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 380 734 129, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues (l' « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Schaeffer-Dufour, société anonyme au capital de 6.086.210,28 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 945 450 716, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues, et dont les actions sont négociées sur le Compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000064511, d'acquérir toutes les actions qui lui seront présentées au prix de 29,00 euros par action (l' « Offre »).
Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L'Initiateur détient à la date de dépôt de l'Offre, 688.695 actions Schaeffer-Dufour, représentant 86,3% du capital et 85,5% des droits de vote théoriques.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, la Banque Neuflize OBC (« Neuflize OBC »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 8 octobre 2015. Neuflize OBC, en tant qu'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes à l'exception de celles qui ont fait l'objet d'engagements d'apport en nature par certains actionnaires de Schaeffer-Dufour (la « Société »).
L'Initiateur, qui devrait détenir à l'issue de l'Offre, compte tenu des intentions et engagements d'apports en nature et en titres dans le cadre de l'Offre mentionnés au 1.1.1., plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, compte mettre en œuvre un procédure de retrait obligatoire par le transfert des actions Schaeffer-Dufour qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF.
C ont ex t e et m ot if s d e l'O ff re
Context e de l'Off re
individuellement, 46,75% du capital et 30,96% des droits de vote de la Société ;
de concert avec la société Techniphoto SAS ainsi que Messieurs Luc Dufour et François-Régis Motte, 64,96% du capital et 55,08% des droits de vote de la Société.
Société contrôlée par M. Vincent Dufour
Société contrôlée par la famille Salmon, actionnaire historique de Schaeffer-Dufour
Société contrôlée par Hugues Motte
Autres actionnaires détenant moins de 3% du capital
2
Schaeffer-Dufour est une société créée en 1912, qui avait initialement pour objet l'exploitation d'établissements spécialisés dans le textile en France et en Afrique. Au fur et à mesure des mutations économiques, la Société s'est désengagée de ses activités dans la filière textile pour devenir aujourd'hui une société sans objet industriel et dont l'actif est essentiellement composé de titres de participation et de valeurs mobilières de placement.
La structure actuelle du capital et des droits de vote de la Société est issue de diverses opérations intervenues notamment au cours des années 2011 à 2013.
Aux termes d'engagements conclus entre le 15 mars et le 3 mai 2011, seize membres de la famille Dufour ainsi que la société A. Salmon SAS1 se sont engagés à apporter à la société H.G.D. Participations tout ou partie de leurs actions Schaeffer-Dufour, représentant 27,65% du capital et 28,75% des droits de vote de la Société. A l'issue de cette opération, l'Initiateur devait détenir, directement et indirectement, 37,36% du capital et 24,17% des droits de vote de la Société. H.G.D. Participations a donc déposé un projet d'offre publique aux termes de laquelle elle s'est engagée irrévocablement à acquérir la totalité des actions Schaeffer-Dufour non détenues directement et indirectement par elle (voir notamment la Décision n° 211C1012 en date du 21 juin 2011).
A l'issue de cette offre (soit le 29 août 2011), H.G.D. Participations détenait :
Au mois d'octobre 2013, l'AMF a octroyé à H.G.D. Participations une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société. La demande faisait suite à l'octroi de droits de vote doubles au bénéfice de H.G.D. Participations à deux reprises en 2012 et 2013, accroissant dans les deux cas sa participation initialement comprise entre 30% et 50% de plus de 2% en moins de douze mois consécutifs, ainsi qu'au regroupement des participations directes et indirectes des familles Dufour et Salmon au bénéfice de la société H.G.D. Participations. Considérant que ces opérations concernaient un actionnaire appartenant à un concert préalable et majoritaire, l'Autorité des marchés financiers a accepté la demande de dérogation sur le fondement de l'article 234- 6° de son règlement général (cf. Décision n° 213C1565 en date du 16 octobre 2013).
1.1.1. Motifs de l'Off re
A la date du présent projet de note, la composition de l'actionnariat de l'Initiateur est la suivante :
Actionnaires | Actions | % du capital | Droits de vote (DDV) | % des DDV |
Société Techniphoto (1) | 272 918 | 33,89% | 272 918 | 33,89% |
François-Régis Motte | 128 560 | 15,96% | 128 560 | 15,96% |
Société A. Salmon (2) | 59 548 | 7,39% | 59 548 | 7,39% |
Société Fimarcq (3) | 40 286 | 5,00% | 40 286 | 5,00% |
Autres actionnaires familiaux (4) | 303 970 | 37,75% | 303 970 | 37,75% |
Total | 805 282 | 100 ,00 % | 805 282 | 100 ,00 % |
L'Initiateur détient directement 688.695 actions Schaeffer-Dufour, représentant 86,3% de son capital et 85,5% des droits de vote de la Société2. La composition de l'actionnariat de la Société est à ce jour la suivante :
1 Société par actions simplifiée contrôlée par la famille Salmon.
2 Sur la base d'un capital composé de 798.237 actions représentant 1.271.691 droits de vote, conformément au 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
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