Scor : Résolution 23

MAZARS

KPMG S.A.

SCOR SE

Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 Vingt-troisième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons d'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription

SCOR SE

Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 Vingt-troisième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons d'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'assemblée générale de la société SCOR SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de la compétence de décider une ou plusieurs émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés« Bons 2022 Contingents») d'une durée maximale de quatre ans à compter de leur émission, faisant notamment obligation:

• • à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des actions ordinaires nouvelles si votre société devait, en sa qualité d'assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d'événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d'avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité de votre groupe, tel que décrit dans le rapport du conseil d'administration {un « Evénement Déclencheur »} ;

• • à votre société de notifier à leurs titulaires la survenance d'un Evénement Déclencheur en vue d'effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d'émission contingente d'actions ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Ces émissions seraient réservées aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes: (i} toute personne morale ou entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou« SPV ») non détenue par votre groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l'opération, telle que décrite dans le rapport du conseil d'administration à la présente assemblée et/ou (ii} tous les prestataires de services d'investissement disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier, étant précisé que, conformément à l'article L. 225-138 I du Code de commerce, le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et qu' il pourra, le cas échéant, s'agir d'un bénéficiaire unique.

L'ensemble des émissions d'actions ordinaires susceptible de résulter de l'exercice des Bons 2022 Contingents ne pourra excéder un montant total de € 300 000 000, prime d'émission incluse, étant précisé que le nombre maximal d'actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l'exercice de ces bons ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social de votre société à la date d'émission. Le montant nominal total des émissions d'actions ordinaires susceptible de résulter de l'exercice des Bons 2022 Contingents s'imputera, d'une part, sur le plafond global d'augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d'autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond.

Le prix unitaire de souscription des Bons 2022 Contingents sera de € 0,001 et le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d'exercice de ces bons sera déterminé par le conseil d'administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période des trois jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des Bons 2022 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. Le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d'exercice des Bons 2022 Contingents ne pourra être inférieur à la valeur nominale.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription, étant précisé que :

• o le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu'en cas d'exercice, d'annulation ou d'expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution de la présente assemblée), et (ii) si le conseil d'administration venait à faire usage de la présente délégation avant l'exercice, l'annulation ou l'expiration de l'intégralité des Bons 2019, le nombre maximal d'actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l'exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2022 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital de votre société ; par dérogation à ce qui précède, le conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2022 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1 janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration le 31 décembre 2022;

• o si le conseil d'administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-quatrième résolution soumise à l'approbation de la présente assemblée, la présente délégation sera caduque.

Le cas échéant, il appartiendra au conseil d'administration de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Cette délégation privera d'effet, à compter de la présente assemblée pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

SCOR SE

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