SEB S.A.

Société anonyme au capital de 55 337 770 €

Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully

300 349 636 R.C.S. Lyon.

Siret : 300 349 636 00138.

ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2024

La Société SEB S.A a publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 15 mars 2024, n°33, l'avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires appelée à se tenir le 23 mai 2024.

Faisant usage de la faculté offerte par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, plusieurs actionnaires, détenant ensemble 3.2% du capital social au 31 mars 2024, ont adressé à la Société par courrier électronique du 3 avril 2024, une demande d'inscription de trois projets de résolution à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale.

Cette demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires a été adressée par les actionnaires suivants :

  • FÉDÉRACTIVE,
  • Madame Delphine BERTRAND,
  • Monsieur Pierre LANDRIEU,
  • Monsieur Pascal GIRARDOT.

Le Conseil d'administration, réuni le 8 avril 2024, a ajouté à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 ces trois projets de résolution, relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, sous réserve de la transmission par les actionnaires requérants des attestations d'inscription en compte au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée, conformément à la loi.

Ainsi, l'ordre du jour de l'Assemblée Générale proposé par le Conseil d'administration est complété de ces trois projets de résolutions, libellés Résolution A, Résolution B et Résolution C et reproduits ci-après avec leur exposé des motifs et les renseignements concernant le candidat aux fonctions d'administrateurs.

A l'issue de sa réunion, le Conseil d'administration a décidé, à l'unanimité de ses membres, de ne pas agréer ces projets pour les raisons évoquées ci-après. Par conséquent, le Conseil d'administration invite les actionnaires à voter « contre » les projets de résolutions « A », « B » et « C ».

1

Projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d'administration

A titre ordinaire

Résolution A : Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Girardot en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Exposé des motifs des actionnaires auteurs de la demande

Madame Delphine BERTRAND, membre du courant FÉDÉRACTIVE (qui réunit des actionnaires de SEB principalement issus du groupe fondateur, détenant une proportion de droit de vote de 9,74 % au 29 février 2024) a démissionné de ses fonctions d'administrateur pour les raisons qu'elle a exposées dans une lettre adressée aux administrateurs le 20 février 2024, notamment en raison des difficultés à exercer son mandat.

Depuis la démission de Madame Delphine Bertrand, le Conseil d'administration ne comporte plus aucun membre issu des associés de FÉDÉRACTIVE bien que cette dernière, avec ses associés qu'elle réunit, reste un des premiers actionnaires de SEB.

Il paraît clair que ce serait une anomalie que le Conseil n'ait pas en son sein un associé de FÉDÉRACTIVE, notamment compte tenu de l'engagement actionnarial de cette dernière et de ses associés (voir ce texte sur

l'engagement actionnarial sur le site www.federactive.com) et de leur démarche d'actionnaires impliqués.

C'est dans ce contexte que les actionnaires soussignés, conformément à la loi, soumettent à l'assemblée générale une résolution en vue de la nomination de Monsieur Pascal Girardot en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il convient enfin de noter que la nomination de Monsieur Pascal Girardot ne contrevient pas aux règles relatives à la parité homme/femme.

Renseignements concernant Monsieur Pascal Girardot:

  • 68 ans
  • Références professionnelles :

Diplômé d'un DESS d'économétrie ainsi que de l'Institut des Actuaires, M. Pascal Girardot travaille quinze années sur les marchés financiers et dans le domaine de l'ingénierie financière à la Caisse des Dépôts en tant que membre de la Direction des Marchés.

Il exerce ensuite son activité au sein de la CPR en qualité de Directeur des Risques et de ses Activités à New York. En 1997, il fonde la société CERTUAL, spécialisée dans le domaine de l'ingénierie financière.

M. Pascal Girardot est ancien Président du Comité de normalisation obligataire consultatif auprès de la Direction du Trésor. Il est membre de l'Institut des Actuaires.

  • Mandats et fonctions en cours :
    • Président de CERTUAL SAS ;
    • Président de FÉDÉRACTIVE SAS ;
    • Administrateur de Gaggione SAS ;
    • Administrateur de Babylone SAS ;
  • Activités professionnelles au cours des 5 dernières années, notamment fonctions exercées dans d'autres sociétés :
    • Membre du Comité éthique de ECOFI Investissements (Groupe Crédit Coopératif) ;
    • Représentant permanent de FÉDÉRACTIVE au Comité des nominations et des rémunérations du Conseil d'administration de SEB ;
    • Membre du Conseil de surveillance et du Conseil d'orientation de PROXINVEST ;
    • Administrateur de NewCore SAS ;
    • Administrateur de Tugak SAS.
  • Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
    • 84 918 actions SEB en nue-propriété chez Natixis au nom de Pascal Girardot (usufruits détenus par FÉDÉRACTIVE) ;
    • 74 759 actions SEB en pleine propriété chez Natixis au nom de CERTUAL.
  • Monsieur Pascal Girardot n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société SEB, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

2

A titre extraordinaire :

Résolution B - Fixation dans les statuts d'une limite d'âge des administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, lorsqu'un administrateur atteint l'âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il sera ajouté, après le dernier paragraphe de l'article 17 des statuts - Durée des fonctions - limite d'Age, le paragraphe suivant : « L'âge des administrateurs est limité à 72 ans. Lorsqu'un administrateur atteint l'âge de 72 ans ses fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. A défaut, l'administrateur est réputé démissionnaire d'office. »

Exposé des motifs des actionnaires auteurs de la demande

L'existence d'une limite d'âge statutaire pour l'exercice de la fonction d'administrateur préserve le pouvoir de l'assemblée générale qui est amenée à nommer un nouvel administrateur lorsque la limite est atteinte. Avec l'allongement de l'espérance de vie, on assiste à un allongement de la durée du travail et pour un administrateur, 72 ans est une limite justifiée et médiane entre 70 et 75 ans.

Cette limite d'âge de 72 ans s'appliquant à tous les administrateurs vient utilement compléter la disposition légale reprise par les statuts de SEB qui limite au tiers des administrateurs en fonction la proportion des administrateurs ne devant pas avoir dépassé l'âge de 70 ans.

Incidemment cette limite d'âge à 72 ans viendra également limiter la durée des mandats des administrateurs ce qui favorisera un renouvellement enrichissant du Conseil.

Résolution C - Fixation dans les statuts d'une limite d'âge du président

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, lorsque le président atteint l'âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et décide, lorsque la direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l'âge de 67 ans, de mettre fin à ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le premier paragraphe de l'article 19 des statuts - Présidence et secrétariat du Conseil est rédigé ainsi : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel le président atteint l'âge de 75 ans. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les fonctions du président directeur-généralprennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel ce dernier atteint l'âge de 70 ans. ».

Ce paragraphe est annulé et remplacé par les termes du paragraphe suivants :

  • Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, lorsque le président atteint l'âge de 72 ans, ses fonctions de président prennent fin de plein droit à l'issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l'âge de 67 ans, les fonctions du président directeur-général prennent fin de plein droit à l'issue de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. »

Exposé des motifs des actionnaires auteurs de la demande

Il s'agit d'une mise en cohérence des statuts avec la précédente résolution. Les motifs sont les mêmes que ceux présentés pour la fixation d'une limite d'âge des administrateurs auxquels s'ajoutent les motifs suivants: Le président ne sera pas touché par la limite d'âge avant l'assemblée générale devant se tenir en 2027. Il est préférable de laisser un délai au président et au directeur-général pour organiser, sans déstabiliser l'entreprise, le transfert à la direction générale, des missions opérationnelles étendues que le président s'était réservées (« accompagnement » du directeur général, supervision des directions de la stratégie et du développement durable, direction des acquisitions).

Enfin, le directeur-général, Stanislas de Gramont qui a eu 59 ans en février 2024, pourrait quitter ses fonctions et prendre sa retraite en 2028 à 63 ans. Il serait prudent que le mandat du président ne se termine pas la même année soit en 2028. Avec la limite d'âge fixée à 72 ans, le mandat du président prendrait fin en 2027 et les échéances des mandats de président et de directeur- général seraient ainsi découplées.

3

Motivations du Conseil d'administration :

Lors de sa réunion du 8 avril 2024, le Conseil d'administration a examiné les trois projets de résolution et a décidé de ne pas agréer ces projets pour les raisons évoquées ci-dessous :

Sur le projet de Résolution A - Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d'administrateur

  • Le Conseil d'administration rappelle que FÉDÉRACTIVE avait déjà proposé la candidature de Monsieur Pascal Girardot en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale du 6 août 2021, laquelle avait été massivement rejetée par les actionnaires avec 71,5% de votes contre sur la base d'un quorum de 87,9%.
    Cette même Assemblée Générale avait également largement approuvé la révocation du mandat d'administrateur de FÉDÉRACTIVE.
  • Le Conseil d'administration regrette que, cette fois encore, la proposition de FÉDÉRACTIVE n'ait pas suivi le processus de gouvernance que les actionnaires concernés connaissent pourtant bien et prévue par le règlement intérieur en associant le Comité Gouvernance et Rémunérations à l'examen de cette candidature. Cette proposition de nomination n'a en effet pas fait l'objet de discussion préalable avec la Société, de même que la démission de Mme Delphine Bertrand est intervenue par surprise, sans aucun échange ni information préalable du Conseil.
  • Le Conseil remarque par ailleurs que la candidature proposée n'est pas motivée par la contribution qu'elle pourrait apporter à la composition du Conseil en termes d'expérience et de compétence. Elle repose sur le seul souhait des actionnaires concernés qu'un associé de FÉDÉRACTIVE soit représenté au Conseil d'administration.
  • Or, le Conseil d'administration considère à l'inverse, que la présence de représentants FÉDÉRACTIVE au Conseil a nui au bon fonctionnement du Conseil et à la dynamique de ses échanges.

Sur les projets de Résolution B et C - Fixation dans les statuts d'une limite d'âge des administrateurs et d'une limite d'âge du président

  • Comme le révèle l'exposé des motifs de la résolution C, les deux projets de résolutions B et C visant à réduire la limite d'âge des administrateurs et plus particulièrement du Président ont pour objectif d'imposer au Conseil d'administration un calendrier de succession aux fonctions du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général. Or, cette responsabilité appartient au Conseil d'administration avec l'assistance du Comité Gouvernance et Rémunérations, qui doit disposer d'une marge de manœuvre suffisante pour prendre les meilleures décisions au regard de l'intérêt social. A cet égard, un départ du Directeur Général en 2028 n'est qu'une hypothèse non confirmée par l'intéressé.
  • Le Conseil souhaite rappeler, comme mentionné dans le Document d'Enregistrement Universel 2023, que le Comité Gouvernance et Rémunérations a démarré ses travaux sur les plans de succession des deux dirigeants mandataires sociaux en 2023 et qu'ils se poursuivront en 2024. Il en rendra compte aux actionnaires au fur et à mesure.
  • Imposer une limite d'âge réduite à l'effet de répondre à un contexte particulier pourrait par ailleurs empêcher
    • l'avenir au Conseil d'administration de bénéficier de l'agilité nécessaire pour adopter la bonne gouvernance en fonction des circonstances et ce dans un contexte où l'espérance de vie s'est allongée et l'âge de départ
    • la retraite a été repoussé.
  • Enfin, s'agissant plus spécifiquement de la limite d'âge applicable aux administrateurs, les statuts actuels de la Société correspondent au régime de principe prévu par les dispositions de l'article L 225-19 du Code de commerce qui permet, en prévoyant que le tiers des administrateurs en fonction ne doit pas être âgé de plus de 70 ans, un renouvellement régulier de ses membres. Au contraire, une limite d'âge fixe à 72 ans par administrateur comme le propose la Résolution B viendrait mettre un terme de façon brutale à la fin de mandat de certains administrateurs et pourrait priver la Société de candidats plus expérimentés, notamment d'anciens dirigeants, pleinement disponibles pour occuper des postes d'administrateur.

Par conséquent, le Conseil d'administration a décidé de ne pas agréer les résolution « A », « B » et « C » et invite les actionnaires à voter « contre » ces trois projets de résolutions.

4

Attachments

Disclaimer

SEB SA published this content on 22 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 April 2024 07:59:04 UTC.