SAPH CI : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire

SOCIETE AFRICAINE DE PLANTATIONS D'HEVEAS

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

La société SAPH informe ses actionnaires qu'une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le lundi 12 juin 2023 à

14h00 GMTpar VISIOCONFERENCE à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre
   2022 établis selon le SYSCOHADA et selon les normes comptables internationales IFRS ;
3. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ;
4. Approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon le SYSCOHADA et quitus aux administrateurs ;
5. Approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les normes comptables internationales IFRS ;
6. Approbation des conventions réglementées ;
7. Affectation du résultat ;
8. Cooptation de nouveaux administrateurs ;
9. Fixation du montant des indemnités de fonction à allouer aux Administrateurs ;
10. Pouvoirs à conférer.

Les actionnaires qui souhaitent participer à ladite Assemblée doivent en informer la société par courrier électronique à l'adresse suivante ag-saph@quorumenligne.com en indiquant leur nom et prénoms ainsi que leur société de gestion de titres (SGI) afin d'être identifiés et recevoir le lien et les identifiants de connexion. Les actionnaires ont jusqu'au 09 juin 2023 pour s'inscrire.

En raison de l'article 32.5 des Statuts, tout mandataire d'actionnaire doit joindre, dans le courrier électronique transmis

• l'adresse suivante ag-saph@quorumenligne.com, à ses nom, prénoms et SGI, le(s) pouvoir(s) reçu(s) de ou des actionnaires en impossibilité de participer à l'Assemblée.

Cette exigence s'applique aussi à tout actionnaire, mandataire d'un autre actionnaire, muni de pouvoirs.

Le droit de participer par VISIOCONFERENCE à l'Assemblée Générale est subordonné à l'enregistrement comptable préalable des actions au nom de l'actionnaire ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans le registre de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité, au plus tard au 3ème jour ouvré précédent la réunion.

Pour la bonne tenue de l'Assemblée, chaque actionnaire pourra se prononcer sur les résolutions qui lui sont soumises par un vote électronique disponible sur la plateforme de visioconférence à compter du 08 juin 2023.

Conformément aux dispositions des articles 525 et 847 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique, les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus

• la disposition des actionnaires à Abidjan, à la direction générale de la société, sis à Treichville, zone portuaire, rue des Galions durant les quinze (15) jours précédant ladite Assemblée soit à compter du 29 mai 2023.

Le texte des résolutions suivant sera présenté à l'Assemblée :

SA au capital de 14 593 620 855 F CFA - R.C. 01-ABJA-1962-B-2059 / 01 BP1322Abidjan 01 RCI Siège social et Direction Générale / Tél. : 21 75 76 76 - Fax.: 21 75 76 40/42/43 - Immeuble Ex SIT

Rue des Galions Zone Portuaire - N°C.C.0105337 H - Centre des impôts: DGE- Régime fiscal: Réel Normal

Code imprimeur : A002 - Réf. Banque : SGBCI cpte n° CI008 1066 00630213992 38

CORRESPONDANT : Groupe SIPH 53/55 Rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie - France - Tél. : (33) 1 41 16 28 00 - Fax (33) 1 41 16 90 32 / 33

RESOLUTION 1. APPROBATION DES ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ETABLIS SELON LE SYSCOHADA REVISE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers établis selon le Syscohada révisé, approuve les états financiers de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 16 700 611 131 Francs CFA.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

RESOLUTION 2. APPROBATION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS SELON LES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES IFRS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers de synthèse établis selon les normes comptables internationales IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits états financiers tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 13 696 992 651Francs CFA.

RESOLUTION 3. APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, approuve les conventions qui y sont mentionnées conclues lors des exercices précédents et dont les effets se sont poursuivis durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que la convention suivante conclue durant ledit exercice :

• Entre SAPH et PALMCI
• • Convention de commercialisation de régimes de palme
  • Contrat de travail à façon
  • Contrat de vente d'amendes de palmiste
• Entre SAPH et SANIA
• • Avenant 2 à la convention de vente d'huile de palme
• Entre SAPH et CRC
• • Accord-cadrede vente de caoutchouc.

RESOLUTION 4. AFFECTATION DU RESULTAT - DIVIDENDES

L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide de :

• Procéder à une distribution de dividendes pour un montant brut de 8 357 467 635 Francs CFAsoit 327 Francs CFA brutpar action et
• Affecter le solde du bénéfice soit le montant de 8 343 143 496 Francs CFAen report à nouveau.

Le compte « report à nouveau » dont le solde précédent était créditeur de 16 636 737 654 Francs CFAprésentera à la suite de cette affectation un nouveau solde créditeur de 24 979 881 150 Francs FCFA.

RESOLUTION 5. COOPTATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide de ratifier la cooptation de :

SA au capital de 14 593 620 855 F CFA - R.C. 01-ABJA-1962-B-2059 / 01 BP1322Abidjan 01 RCI Siège social et Direction Générale / Tél. : 21 75 76 76 - Fax.: 21 75 76 40/42/43 - Immeuble Ex SIT

Rue des Galions Zone Portuaire - N°C.C.0105337 H - Centre des impôts: DGE- Régime fiscal: Réel Normal

Code imprimeur : A002 - Réf. Banque : SGBCI cpte n° CI008 1066 00630213992 38

CORRESPONDANT : Groupe SIPH 53/55 Rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie - France - Tél. : (33) 1 41 16 28 00 - Fax (33) 1 41 16 90 32 / 33

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• Monsieur Louis Damien Marc GENOT, de nationalité française, directeur de la Société Internationale des
  Plantations d'Hévéas, intervenue lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 17 avril 2023 en et
• la société SPIKA, société par actions simplifiée immatriculée sous le droit français ayant son siège à CLERMONT-FERRAND, intervenue lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 17 avril 2023.

RESOLUTION 6. INDEMNITES DE FONCTION AUX ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, décide d'allouer aux Administrateurs, à titre d'indemnité de fonction pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, un montant brut de 157 529 404 Francs CFA Brut.

RESOLUTION 7. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises.

NB: Les actionnaires ont la possibilité d'appeler au numéro suivant et poser toutes les questions relatives à la tenue de

l'Assemblée Générale : 27 21 75 76 25 / 27 21 75 19 10.

Pour avis de convocation

Le Conseil d'Administration

SA au capital de 14 593 620 855 F CFA - R.C. 01-ABJA-1962-B-2059 / 01 BP1322Abidjan 01 RCI Siège social et Direction Générale / Tél. : 21 75 76 76 - Fax.: 21 75 76 40/42/43 - Immeuble Ex SIT

Rue des Galions Zone Portuaire - N°C.C.0105337 H - Centre des impôts: DGE- Régime fiscal: Réel Normal

Code imprimeur : A002 - Réf. Banque : SGBCI cpte n° CI008 1066 00630213992 38

CORRESPONDANT : Groupe SIPH 53/55 Rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie - France - Tél. : (33) 1 41 16 28 00 - Fax (33) 1 41 16 90 32 / 33

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