Societe Moderne de Ceramique : SOMOCER - Appel à candidature

COMMUNIQUE DE PRESSE

SOCIETE MODERNE DE CERAMIQUE « SOMOCER »

Siege Social : Menzel El Hayet - Zaremdine - Monastir - Tunisie

Appel à candidature au poste d'Administrateur représentant les actionnaires minoritaires pour

les exercices 2024-2025-2026

1. Objet

Dans le cadre du renforcement de sa gouvernance, et en application de l'article 38 du règlement général de la bourse tel que modifié par arrêté du ministre des finances du 15 Août 2019 et la décision générale du conseil du marché financier n°23 du 10 mars 2020 relative aux critères et

modalités de désignation des membres indépendants au conseil d'administration et au conseil de surveillance et du représentant des actionnaires minoritaires, la société « SOMOCER » a décidé de lancer un appel à candidature pour la désignation d'un représentant des actionnaires minoritaires devant siéger à son conseil d'administration.

On entend par actionnaires minoritaires, les actionnaires détenant individuellement 0,5 % au maximum du capital et les institutionnels détenant individuellement au plus 5 % du capital.

Le mandat d'Administrateur représentant les actionnaires minoritaires est d'une durée de 3 années (2024, 2025 et 2026).

A cet effet, La Société « SOMOCER », informe ses actionnaires minoritaires que la désignation aura lieu par voie d'élection lors de la tenue d'une assemblée élective qui sera convoquée par la Société « SOMOCER », cette désignation sera soumise à la ratification de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2023.

2. Critères d'éligibilité

Les candidats à ce poste doivent satisfaire aux conditions d'honorabilité, d'intégrité, d'honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d'expérience adaptées à leurs fonctions. Ils doivent être obligatoirement des personnes physiques, jouissant de leurs droits civils et être en situation régulière visàvis de l'administration fiscale.

• Ne peuvent être candidat(e)s au poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires :
• • Les personnes se trouvant dans l'une des situations énoncées aux articles 193 du code des sociétés commerciales, suivantes :
  • • Les faillis pour une durée de cinq ans à compter de la date du juge ment de mise en faillite,
    • Les personnes déclarées par jugement interdites de gérer ou diriger des sociétés, les mineurs, les incapables et les personnes condamnées à des peines assorties de l'interdiction d'exercer des fonctions publiques,

• • • Les personnes condamnées pour crime ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l'ordre public, ou aux règles régissant les sociétés, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce,
    • Le fonctionnaire au service de l'administration, sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle.
  • Les personnes ayant fait I 'objet d'un jugement définitif pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le terrorisme et la répression du blanchiment d'argent,
  • Les personnes ayant fait l'objet d'une sanction de radiation et/ou de retrait d'agrément ou d'autorisation pour l'exercice d'une activité professionnelle réglementée.
  • Les commissaires aux comptes de la société « SOMOCER » ainsi que les membres de leurs équipes intervenantes pendant les cinq années qui suivent la fin de leurs missions du commissariat aux comptes.
• Tout candidat à ce poste doit répondre aux conditions suivantes :

Le candidat éligible à ce poste doit remplir les conditions prévues par les articles 13, 14, 15, 17 et 18 de la décision générale du Conseil du Marché Financier

• Doit justifier d'une participation individuelle dans le capital de la société « SOMOCER » ne dépassant pas 0,5 %.
• Il doit avoir au moins une maitrise (ou un diplôme équivalent) et au moins
  10 ans d'expérience professionnelle dans l'une des spécialités : management ou finance ou ingénierie (bâtiment, industrielle, informatique).
• Ne doit avoir aucun intérêt direct ou indirect avec la société « SOMOCER » et ses actionnaires autres que minoritaires ou ses administrateurs, de nature à le mettre dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.
• Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années qui précèdent le dépôt de Candidature :
• Président directeur général, directeur général, Directeur général adjoint, ou salarié de la société « SOMOCER ».
• Président directeur général, directeur général, Directeur général adjoint ou salarié d'une société appartenant au même groupe que la société « SOMOCER ».
• Ne pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire d'une société dans laquelle la société « SOMOCER » détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou est membre du Conseil de surveillance ou dans laquelle le Président du conseil d'administration, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) ou un salarié de la société « SOMOCER » désigné en tant que tel, détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil.
• Ne pas être ascendant ou descendant ou conjoint du :

1. Président directeur Général, directeur Général, Directeur Général Adjoint ou salarié de la Société « SOMOCER »

1. • 1. Président directeur Général, directeur Général, Directeur Général Adjoint, président du directoire, directeur général unique ou salarié d'une société appartenant au même Groupe société « SOMOCER ».
   • Ne pas être, en même temps, membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou du directoire d'une autre société admise à la cote de la bourse appartenant au même secteur d'activité ou d'une société appartenant au même groupe.
   • Ne pas être Président Directeur Général, directeur général, directeur général adjoint, gérant, actionnaire, associé ou salarié d'une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec la société « SOMOCER » ou d'une société concurrente ;
   • Ne pas être, conseiller, client, fournisseur, banquier de la société « SOMOCER » ;
   • Ne pas exercer d'activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d'informations financières ou autres.
   • Ne pas être membre d'une association dont l'objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier.
2. Composition du dossier de candidature
   Le dossier de candidature doit contenir les documents suivants :
3. • Une demande de candidature au nom du Président du Conseil d'administration de La Société « SOMOCER » présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil,
   • Une fiche de candidature dûment remplie selon le model joint en Annexe1 ;
   • Une copie de la carte d'identité nationale ;
   • Une attestation récente du nombre d'actions détenues par le candidat luimême dans le capital de la Société « SOMOCER » ;
   • Une déclaration sur l'honneur, dument remplie et signé par le candidat attestant qu'il répond aux critères d'éligibilité prévus par la décision générale du CMF n°23 du 10/03/2020 et l'appel à candidature, selon le model en Annexe 2 ;
   • Le curriculum vitae détaillé du candidat.
   • Les documents justifiant les compétences et qualifications du candidat énoncées dans le curriculum vitae,
   • Un extrait du casier judiciaire (bulletin numéro 3) datant de moins de trois (3) mois à la date du dépôt du dossier de candidature.
4. Modalités de dépôt
   Les dossiers de candidature doivent être communiqués par tout moyen laissant une trace écrite, au siège de la Société « SOMOCER », Menzel El Hayet zarmedine - Monastir à compter de la date de publication du communiqué de l'appel à candidature jusqu'au dernier délai fixé ci dessous.
   Les dossiers de candidatures doivent être communiqués dans une enveloppe fermée libellée au nom du Président du Conseil d'Administration de la Société « SOMOCER », et portant la mention :

• Ne pas ouvrir/Appel à candidature pour le poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires ».

5. Choix du candidat

Dès la clôture de l'appel à candidature, la Société « SOMOCER » transmet, pour avis, au Conseil du Marché Financier (CMF) la liste préliminaire des candidats admis à concourir et qui a été arrêtée par le comité de nomination ; le CMF peut refuser tout candidat inscrit sur la liste qui ne respecte pas les dispositions de la décision générale de la CMF n°23 du 10 mars 2020.

L'administrateur représentant les petits porteurs sera élu, parmi la liste des candidats retenus, par les détenteurs d'actions minoritaires lors de l'assemblée élective qui sera convoquée après la clôture de l'appel à candidature.

Dans un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la clôture de l'appel à candidature, la société « SOMOCER » doit convoquer les actionnaires minoritaires en assemblée élective. L'avis de convocation sera publié sur le Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l'assemblée élective. La société SOMOCER mettra à la disposition des actionnaires minoritaires toutes les informations nécessaires sur les candidats retenus.

Au cours de l'assemblée élective, les actionnaires minoritaires doivent élire un seul candidat figurant sur la liste proposée. Nul ne peut prendre part à l'élection du représentant des actionnaires minoritaires, s'il exerce une fonction de direction ou d'administration au sein de la Société « SOMOCER ».

Pour être élu, le candidat doit avoir obtenu la majorité des voix des actionnaires minoritaires présents ou représentés ayant pris part à l'élection. Si à l'issue de cette élection aucun candidat n'obtient la majorité, un second tour est organisé lors de la même séance. Seuls les trois candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont maintenus. Le choix se portera sur le candidat qui obtient le plus grand nombre de voix au second tour.

Tout actionnaire minoritaire peut voter par correspondance ou se fait représenter par toute personne munie d'un mandat spécial. En cas de vote par correspondance, la société doit mettre

à la disposition des actionnaires un formulaire spécial à cet effet. Le vote émis de cette manière n'est valable que si la signature apposée au formulaire est légalisée. Le vote par correspondance doit être adressé à la société par tout moyen laissant une trace écrite. Il n'est tenu compte que des votes reçus par la société avant l'expiration du jour précédant la réunion de l'assemblée élective. La Société « SOMOCER » soumettra la désignation du représentant des actionnaires minoritaires à la ratification de l'assemblée générale ordinaire.

6. Date limite de réception du dossier

Le dernier délai fixé pour la réception des dossiers de candidature est le jeudi 25 avril 2024 à 17 heures.

Tout dossier de candidature incomplet ou parvenu hors délai ne sera pas pris en compte par la société.

Annexe 1

FICHE DE CANDIDATURE

Nom et Prénom:…………………………………………………………………………………..

N°CIN………………………………………………………………………………………………

Adresse………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

Code Postal.…………………………………………………………………………….…………..

Numéro de téléphone fixe………………………………………….GSM………………………………………….

Email:………………………………………………………………………………………………

……………………….. ……………………………………………………………………………

Activité professionnelle actuelle ..………………………………………………………………..

Formation académique du candidat :………………………………….…………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………...

Mandats actuels en qualité d'administrateur indépendant et ou de représentant des actionnaires minoritaires au conseil d'administration des sociétés admises à la cote:

………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………….…………………………………………………

………………………..………………………………………………………………………………

Autres qualifications dans le

domaine :…………………………………………………………………….………………………

• ……………………………………………………………………………………………………
  Signature

Annexe 2

DECLARATION SUR L'HONNEUR

Je soussigné, Nom et Prénom:………………………………………………………………………..

Titulaire de la carte d'identité nationale : ………..………………………………………………….

Demeurant au:……………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

…………Code Postal………………………………………………………………………….…….

Candidat à l'élection au poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires au sein du Conseil d'Administration de la Société « SOMOCER », Déclare formellement sur l'honneur : Ne pas être en contradiction avec les interdictions prévues par les dispositions de l'article 193 du code des sociétés commerciales et celles énoncées dans l'article 14 de la décision générale du CMF et que les informations fournies dans mon CV sont sincères et exactes.

Signature