Avis de réunion BALO du 3 novembre 2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

SODEXO

Société Anonyme au capital de 589 819 548 euros

Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux

301 940 219 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION

AVERTISSEMENT

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Sodexo (ci-après la « Société ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021. En cas d'évolution des dispositions légales

relatives à la crise sanitaire, il pourrait en effet être décidé que cette Assemblée Générale se tienne à huis clos.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet

de la Société (www.sodexo.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société

fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l'Assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l'Assemblée Générale avec prudence et en fonction de leur état de

santé.

Les actionnaires de la société Sodexo sont informés qu'ils s eront convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) :

le mardi 14 décembre 2021 à 15h30 Auditorium de la Seine Musicale

1 Ile Seguin - 92100 Boulogne-Billancourt

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

1. Approbation des comptes sociauxde l'exercice 2020 ‑ 2021.

1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 ‑ 2021.
2. Affectation du résultat de l'exercice 2020‑ 2021, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement.
3. Approbation de la convention réglementée relative à l'animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA
4. 
   à Sodexo.
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François -Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans.
6. Nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois
7. 
   (3) ans.
8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociauxmentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 ‑ 2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration.
10. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 ‑ 2021 à M. Denis Machuel, Directeur Général.
11. Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement auxadministrateurs.
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.
13. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration.
14. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.
15. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 -2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2021.
16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration auxfins d'opérer sur les actions de la Société.

• titre extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto- détenues.
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme.
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou de s mandataires sociauxdu Groupe ou de certaines d'entre eux.
6. Pouvoirs en vue des formalités.

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PROJET DE RESOLUTIONS

• À titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020-2021).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2020-2021,approuve les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 août 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 136 404 453 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été engagé de dépenses et charges visées à l'article 39 -4 dudit Code au titre de l'exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020-2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2020-2021,approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 août 2021 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 139 millions d'euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2020-2021, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement). - Conformément à la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide :

L'Assemblée Générale décide par conséquent qu'un dividende de 2,00 euros sera distribué au titre de l'exercice social clos le 31 août 2021 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application de l'article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,20 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2017 et qui resteront sous cette

forme sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu'au 21 décembre 2021. Le nombre d'actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social, soit un nombre

maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2021.

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l'action le 17 décembre 2021 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 21 décembre 2021.

Dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

De même, si certaines des 8 963 835 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au

31 août 2021 ont cessé d'être inscrites au nominatif entre le 1 er septembre 2021 et le 21 décembre 2021, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondan t à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce

inclus la majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 d e l'article 200 A du même Code.

L'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s'est élevé

à :

1. Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu).

Quatrième résolution (Approbation de la convention règlementée relative à l'animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport

spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions soumises auxdispositions de l'article L. 225 -38 et suivants du

Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d'Administration et conclue par la Société avec Bellon SA le 26 octobre 2021 dont il est fait état dans ce rapport spécial.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Francois-Xavier Bellon pour une durée de trois

1. ans). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. François -Xavier Bellon vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2024.

Sixième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur pour

une durée de trois (3) ans). - L'Assemblée Générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août

2024.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à

l'article L. 22-10-9i du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordin aires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-

9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225‑37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5 du Document d'enregistrement universel 2020 ‑2021 de la Société.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020- 2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice social clos le 31 août 2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020‑ 2021 de la Société.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020- 2021 à M. Denis Machuel, Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice social clos le 31 août 2021 à M. Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société.

Dixième résolution (Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à 1 000 000 euros (un million d'euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2021 -2022et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021 -2022telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020-2021de la Société.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administra tion). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021- 2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021 -2022telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport s ur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020‑ 2021 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021-2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice social clos le 31 août 2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société).

• L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quoru m et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles
  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 -1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :

• mettre en œuvre tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société à titre onéreux par
  tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou