Sodexo : Avis de réunion paru au BALO du 18 décembre 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

SODEXO

Société Anonyme au capital de 589 819 548 euros

Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux

301 940 219 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société Sodexo sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire :

le mardi 30 janvier 2024 à 10h30

dans les Salons de l'Hôtel des Arts et Métiers

9 bis, avenue d'Iéna - 75116 Paris

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• titre ordinaire

1. Distribution en nature d'actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo
2. Pouvoirs en vue des formalités.

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PROJET DE RESOLUTIONS

• A titre ordinaire

Première résolution (DISTRIBUTION EN NATURE D'ACTIONS DE LA SOCIETE PLUXEE AUX ACTIONNAIRES DE SODEXO) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions et du rapport sur la distribution en nature des actions Pluxee :

• prend acte du montant inscrit au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves » après approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2023 et affectation du résultat de cet exercic e conformément aux décisions de l'Assemblée Générale annuelle mixte de la Société en date du 15 décembre 2023,
• décide, en application de l'article L. 232-11 du Code de commerce et de l'article 17.4 des statuts de la Société,
  sous conditions de l'obtention préalable de l'approbation de l'AFM (Autoriteit Financiële Markten, autorité des marchés financiers hollandaise) sur le prospectus d'admission1 et de son passeport auprès de l'Autorité française des marchés financiers et de la décision d'Euronext Paris d'admettre les actions Pluxee aux négociations sur son marché réglementé :
• • de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci -après, à une distribution en nature prenant la forme de l'attribution d'actions de la société Pluxee, à raison d'1 action Pluxee pour 1 action Sodexo ayant droit à la distribution. La distribution portera sur un nombre total maximum de 147.174.692 actions Pluxee représentant le nombre maximum d'actions Sodexo ayant droit à cette distribution. Le nombre exact d'actions Pluxee distribuées sera déterminé en fonction du nombre exact d'actions Sodexo ayant droit à la distribution à l'issue du jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le 2 février 2024, étant précisé que les actions détenues par Sodexo elle-même n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
  • que les ayants droit à l'attribution d'actions Pluxee seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et les porteurs d'actions émises après le jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le 2 février 2024) dont les actions auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom à l'issue du jour de bourse précédant la date de détachement actuellement prévue le 2 février 2024 (c'est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant le jour de bourse précédant la date de détachement, quand bien même le règlement- livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) ;

1 Selon le calendrier envisagé de la distribution en nature des actions Pluxee, l'approbation par l'AFM du prospectus d'admission des actions Pluxee sur le marché réglementé Euronext Paris devrait intervenir avant la publication de l'avis de convocation à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur cette distribution. Le projet de résolution définitif sera publié dans l'avis de convocation qui paraitra au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et aux Affiches Parisiennes 92 Hauts-de-Seine le 12 janvier 2024.

• que conformément à la cinquième résolution adoptée par l'Assemblée Générale annuelle mixte de la Société qui s'est tenue le 15 décembre 2023 relative à la suspension de la majoration du dividende stipulée à l'article 17-3(b) (Affectation et répartition des bénéfices) des statuts de la Société, aucune majoration ne sera attribuée aux actions au titre de la distribution en nature objet de la présente résolution ; et
• que les actions Pluxee ainsi attribuées seront évaluées (i) sur la base de leur valeur nette comptable au 1er septembre 2023, soit 615.465.568,20 euros, pour les actions émises par Pluxee en rémunération de l'apport réalisé par la Société de 88,05 % des titres Pluxee International (anciennement Sodexo Pass International) et (ii) sur la base de leur valeur réelle le jour du détachement lequel est actuellement prévu le 2 février 2024, soit au cours d'ouverture de l'action
  Pluxee, pour le reliquat. La distribution des actions Pluxee est imputée entièrement sur le poste « Autres réserves ».

L'Assemblée Générale prend acte de la date de détachement, actuellement prévue le 2 février 2024, et de la date de livraison unique de la distribution exceptionnelle, actuellement prévue le 5 février 2024.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la portion de la distribution proposée ne se rapportant pas aux actions Pluxee émises en rémunération de l'apport par Sodexo de 88,05 % des titres Pluxee International à Pluxee en date du 1 er septembre 2023, pour un montant total de 615.465.568,20 €, est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code.

L'Assemblée Générale prend également acte que les droits des bénéficiaires dans le cadre de plans d'actions gratuites de Sodexo seront protégés conformément à l'article L. 228 -99 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités, demander l'admission des actions Pluxee aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution visée aux termes de la présente résolution (en ce compris notamment fixer la date définitive de la mise en livraison de la distribution exceptionnelle), effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu'il sera nécessaire aux effets des présentes.

Deuxième résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès -verbalde la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou en s'y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l' Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 26 janvier 2024, à zéro heure (heure de Paris).

Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l'Assemblée Générale :

• par courrier à l'aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur pourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte, ou
• par Internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte à partir du vendredi 12 janvier 2024 à 10 heures jusqu'au lundi 29 janvier 2024 à 15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions.

1 - Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale:

1.1 - Demande de carte d'admission avec le formulaire papier

Si vos actions sont au nominatif, demandez votre carte d'admission en retournant le formulai re de vote dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

Si vos actions sont au porteur, demandez à votre établissement teneur de compte qu'une carte d'admission vous soit adressée.

En aucun cas les demandes de carte d'admission ne doivent être transmises directement à Sodexo.

1.2 - Demande de carte d'admission par Internet

Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré), demandez votre carte d'admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox :www.sharinbox.societegenerale.com.

Une fois connecté(e), suivez les indications à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander votre carte d'admission.

Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s'il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d'accès habituels. Cliquez ensuite sur l'icône qui appa raît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander votre carte d'admission.

Si vos actions sont au porteur et que vous n'avez pas reçu votre carte d'admission le lundi 29 janvier 2024, vous devrez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée pour être admis à l'Assemblée.

2 - Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou être représenté(e) à l'Assemblée Générale:

2.1 - Avec le formulaire papier

Si vos actions sont au nominatif, renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.

Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé (et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 26 janvier 2024 à 23 heures 59 (heure de Paris).

En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo.

2.2 - Par Internet

Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré), accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com.

Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l'encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l'écran.

Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s'il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

• Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d'accès habituels. Cliquez ensuite sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
• Si votre établissement teneur de compte n'est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrie r
  électronique à l'adresse suivante : mandataireAG.group@sodexo.com. Ce courrier électronique devra
  impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l'assem blée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.
  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traitée.
  Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le lundi 29 janvier 2024 à 15 heures (heure de Paris).

Il est rappelé que, conformément à l'article R. 225 -85 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.

3 - Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société (SODEXO - Direction Juridique Groupe -

• AG 30 janvier 2024 » - 255, quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux), ou par email à l'adresse électronique suivante : communication.financiere@sodexo.com. Conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 5 janvier 2024.

Les demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 26 janvier 2024 à zéro heure (heure de Paris).

4 - Dépôt de questions écrites

Tout actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention de la Présidente du Conseil d'administration de la Société (SODEXO -

• AG 30 janvier 2024 » - 255 quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l'adresse électronique suivante : communication.financiere@sodexo.com. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le mercredi 24 janvier 2024.

Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurer a sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

5 - Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.htmlà compter du 21ème jour précédant l'Assemblée, soit à compter du mardi 9 janvier 2024.

Le Conseil d'Administration