Synergie : Avis de réunion - Assemblée Générale Mixte de SYNERGIE du 22 juin 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

SYNERGIE

Société Européenne au capital de 121.810.000 €

Siège social : 160 Bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt

329 925 010 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SYNERGIE (ci-après la « Société ») sont informés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 22 juin 2023, à 10h30, à l'Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris.

L'Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce autorisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22 -10-8 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de commerce
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de son mandat de Président du Directoire pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 et de Président-Directeur Général pour la période du 25 janvier 2022 au 31 décembre 2022
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de

son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général pour la période du 1 er janvier au

• 25 janvier 2022

• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de

son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale pour la période du 1 er janvier au

• 25 janvier 2022

• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Olga MEDINA en vertu de son mandat de Membre du Directoire pour la période du 1er janvier au 25 janvier 2022
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Julien VANEY en vertu de son mandat de Président du Conseil de Surveillance pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions auto-détenues

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) . - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 63.468.829,97 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code Général des Impôts s'élevant, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 122.121 € ainsi que l'impôt correspondant de 31.538 €.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) . - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net consolidé de 88.214,109 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 63.468.829,97 €, comme suit :

Il sera distribué pour chacune des 24.362.000 actions composant le capital social un dividende de 0,80 €.

Ce dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2023.

Les actions propres qui seront détenues par la Société au jour de la mise en paiement d u dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Les actionnaires reconnaissent, conformément aux dispositions de l'article 243 b is du Code Général des Impôts, que le rapport présenté mentionne que la présente distribution est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158 -3-2° du Code Général des Impôts en cas d'option globale, expresse et irrévocable pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu et sera soumise, le cas échéant, au Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire de 12,8 % (PFNL).

Il est rappelé à ce titre :

• que depuis le 1er janvier 2018, les revenus mobiliers, et en particulier les dividendes, sont soumis, en fonction du choix de chaque contribuable résident fiscal de France (choix formalisé dans sa déclaration de revenus) :
• • soit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) correspondant à un taux d'imposition forfaitaire de 12,8 % l'année suivant le versement des dividendes (sans prise en compte de l'abattement de 40 % et sous déduction du PFNL opéré, le cas échéant, lors du versement du dividende) ;
  • soit, sur option globale, expresse et irrévocable, à l'impôt sur le revenu au barème progressif après application d'un abattement de 40 %.
• que toutefois les dividendes et distributions assimilées sont soumis lors de leur versement :
• • (i) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ; et
  • (ii) au PFNL dont le taux est aligné sur celui du PFU à 12,8 %, à titre d'acompte.

Les contribuables percevant un dividende et dont le revenu fiscal de référence de l'avant -dernière année est inférieur à (i) 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou (ii) 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) conservent la possibilité de demander à être dispensés de PFNL.

En outre l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225 -38 et suivants du

Code de commerce autorisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022) . - L'Assemblée Générale, statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans le rapport des Co mmissaires aux Comptes, ainsi que les termes dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément

• l'article L.22-10-8du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225- 37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général

conformément à l'article L.22-10-8du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de

l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués

conformément à l'article L.22-10-8du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de

l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération d u ou des Directeurs Généraux

Délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entrepri se établi en application de l'article

L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée

dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L.22-10-34et L.22-10-9du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce en ce comprisle rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve lesdites informations telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de son mandat de Président du Directoire pour la période du 1 er janvier au 25 janvier 2022 et de Président-Directeur Général pour la période du 25 janvier 2022 au 31 décembre 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période du 1er janvier 2022 au 25 janvier 2022 à Monsieur Victorien VANEY en sa qualité de Président du Directoire et au titre de la période du 25 janvier 2022 au 31 décembre 2022 en sa qualité de Président -DirecteurGénéral tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Yvon DROUET en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général pour la période du 1er janvier au 25 janvier 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période du 1er janvier 2022 au 25 janvier 2022 à Monsieur Yvon DROUET en sa qualité de Membre du Directoire et de Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Sophie SANCHEZ en vertu de son mandat de Membre du Directoire et Directrice Générale pour la période du 1er janvier au 25 janvier 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période du 1er janvier 2022 au 25 janvier 2022 à Madame Sophie SANCHEZ en sa qualité de Membre du Directoire et de Directrice Générale tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Olga MEDINA en vertu de son mandat de Membre du Directoire pour la période du 1 er janvier au

25 janvier 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période du 1er janvier 2022 au 25 janvier 2022 à Madame Olga MEDINA en sa qualité de

Membre du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Julien VANEY en vertu de son mandat de Président du Conseil de Surveillance pour la période du 1er janvier au 25 janvier 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période du 1er janvier 2022 au 25 janvier 2022 à Monsieur Julien VANEY en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux articles L.22-10-62et L.225-210et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation au Président-DirecteurGénéral, pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 2.436.200 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5% du capital social conformément aux dispositions légales.