Thales : AGM 6 May 2021 - Convening Notice - BALO 5 March 2021 (In French only)

5 mars 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°28

THALES

Société anonyme au capital de 640 097 874 €

Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre

Avis de réunion

AVERTISSEMENT

Dans le contexte de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2021 de Thales sont susceptibles d'être modifiées, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internetwww.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/as-semblee-generale-annuelle qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion.

Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l'Assemblée de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu'une présence physique à l'Assemblée générale.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont informés que le Conseil d'administration de la Société se propose de convoquer une Assemblée générale mixte pour le jeudi 6 mai 2021 à 15 heures, à l'auditorium de Châteauform' City George V, 28, avenue George V, Paris (8e).

L'Assemblée générale mixte est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020,

• 2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020,

• 3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,76 € par action au titre de 2020,

• 4. Renouvellement de l'Etat français en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,

• 5. Renouvellement de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

• 6. Approbation de la modification de la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général et de la modification des caractéristiques d'un élément de la rémunération du Président-Directeur général soumis au vote ex post 2019,

• 7. Approbation de la modification de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général,

• 8. Approbation des éléments de rémunération 2020 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social

• 9. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2020 des mandataires sociaux,

• 10. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,

• 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

• 12. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d'achat de 140 euros par action,

Résolution à caractère extraordinaire

13. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions,

Résolution à caractère ordinaire

14. Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 483,4 millions d'euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 509,3 millions d'euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve en particulier (i) le montant des charges non déduc- tibles (article 39-4 du Code général des impôts) ainsi que (ii) l'impôt supporté à raison de ces charges, mentionnés dans l'Annexe à ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,76 € par action au titre de 2020) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé :

L'Assemblée générale décide d'affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

L'Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,40 euro par action mis en paiement le 3 décembre 2020 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s'élève à 1,36 euros par action.

La date de détachement du dividende est le 18 mai 2021 et le solde du dividende sera mis en paiement le 20 mai 2021.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l'article L.225-210 du Code de commerce, n'auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Pour les personnes physiques domiciliées en France n'ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu et ouvre droit à l'abattement

de 40% prévu par l'article 158-3, 2° du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

(1) Le dividende correspond à l'intégralité des revenus distribués au titre de l'exercice. En cas d'option, le cas échéant, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3, 2° du CGI.

Quatrième résolution (Renouvellement de l'Etat français en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de l'Etat français en qualité d'administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cinquième résolution (Renouvellement de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, après avoir constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young Audit expire à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce dernier en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général et de la modification des caractéristiques d'un élément de la rémunération du Président-Directeur général soumis au vote ex post 2019) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce,

approuve, en application des articles L.22-10-8 II et L.22-10-34 II du Code de commerce :

• - la modification des éléments de politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général approuvée par l'Assemblée générale du 15 mai 2019 en sa sixième résolution se rapportant aux principes et critères de la rémunération de long terme (LTIP 2019) attribuable au Président-Directeur général, et

• - la modification des caractéristiques des unités de performance attribuées dans le cadre du LTIP 2019 au Président-Directeur général au titre de l'exercice 2019 et

  dont l'attribution avait été approuvée par l'Assemblée générale du 6 mai 2020 en sa cinquième résolution, telles que ces modifications sont présentées dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.2 et rappelées dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2021.

Septième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux con- ditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la modification des éléments de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l'Assemblée générale du 6 mai 2020, en sa septième résolution se rapportant aux principes et critères de la rémunération de long terme (LTIP 2020) attribuable au Président-Directeur général, telle que cette modification est présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregis- trement universel 2020, paragraphe 4.4.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2021.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération 2020 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant

mandataire social) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou

attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.1.1, et rappelés dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2021.

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations 2020 des mandataires sociaux) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du

Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.1, et rappelées dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2021.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de com-

merce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.3.1.B et rappelée dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte

du 6 mai 2021.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.3.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 6

mai 2021.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d'achat de 140 euros par action) - Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d'administration à opérer sur les actions de la Société, avec un prix maximal d'achat de 140 euros par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d'actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

A titre indicatif et compte tenu du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020, le montant maximal de l'opération, au sens de l'article R.225-151 du Code de commerce, s'élèverait à 2.987.123.300 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21.336.595 actions acquises) au prix maximal d'achat de 140 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• - de céder ou d'attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes, ou en cas d'allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables;

• - de conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

• - d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise instaurée par la décision de l'Autorité des marchés financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;

• - d'annuler des actions, dans le cadre d'une résolution d'Assemblée générale en vigueur ; et plus généralement

• - en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 6 mai 2020, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Résolution à caractère extraordinaire

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) - L'Assem- blée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'ad-ministration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la Société détient dans le cadre d'autorisations successives de racheter ses propres titres.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l'Assemblée générale du 15 mai 2019 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Résolution à caractère ordinaire

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses déli-bérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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1. Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procu- ration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).

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