Thales : AGM 6 may 2021 – Convening notice – 31 March 2021 BALO (in French only)

Avis de convocation / avis de réunion

THALES

Société anonyme au capital de 640 097 874 €

Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie

552 059 024 RCS Nanterre

Avis de convocation

AVERTISSEMENT

En raison de l'évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, et afin de protéger la santé des collaborateurs et des actionnaires, le Président- Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration, a décidé de modifier le lieu et les modalités de l'Assemblée générale mixte de Thales, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique à l'Assemblée Générale de ses membres et des personnes ayant le droit d'y participer.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l'Assemblée générale se tiendra ainsi le 6 mai 2021 à 15 heures au siège social (Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie) et à huis clos, c'est-à-dire sans que les membres de l'Assemblée et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne participent à la séance.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée générale.

Cette Assemblée sera retransmise, dans son intégralité et en direct, en vidéo sur une plateforme de diffusion accessible à tous à partir du site www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle,et en audio sur un numéro de téléphone qui y sera mentionné, en l'absence de solution disponible permettant l'authentification préalable ou en séance des actionnaires. Une rediffusion de la version vidéo sera assurée en différé à partir de ce site internet.

Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à donner mandat à un tiers, de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS.

Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions selon les modalités suivantes, en complément du dispositif légal des questions écrites :

• du lundi 3 au mercredi 5 mai 2021 à 15 heures, par courriel à l'adresse suivante :questionslibresag@thalesgroup.com, et
• le jour de l'Assemblée générale, soit le jeudi 6 mai 2021, à partir de 14h30 et jusqu'à la fin des présentations, par chat sur la plateforme de diffusion en direct.

Ces questions seront sélectionnées et regroupées par thèmes en vue d'un temps dédié à leur réponse par les membres du bureau de l'Assemblée.

Les modalités détaillées de participation à cette Assemblée sont décrites dans la rubrique « Assemblée générale » du site internet www.thalesgroup.com/fr/inves-tor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle,où figurent l'ensemble des documents relatifs à celle-ci, y compris le présent avis de convocation. Ces modalités de participation à l'Assemblée étant susceptibles d'évoluer en fonction d'impératifs réglementaires/légaux, les actionnaires sont invités à consulter cette ru- brique régulièrement.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après« la Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 6 mai 2021 à 15 heures, au siège social de la Société Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, sans que les membres de l'Assemblée et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne participent à la séance, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020,
2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020,
3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,76 € par action au titre de 2020,
4. Renouvellement de l'Etat français en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,
5. Renouvellement de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
6. Approbation de la modification de la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général et de la modification des caractéristiques d'un élément de la rémunération du Président-Directeur général soumis au vote ex post 2019,
7. Approbation de la modification de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général,
8. Approbation des éléments de rémunération 2020 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social
9. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2020 des mandataires sociaux,
10. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,
11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,
12. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d'achat de 140 euros par action,

Résolution à caractère extraordinaire

13. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions,

Résolution à caractère ordinaire 14. Pouvoirs pour formalités.

Ordre du jour complémentaire

En outre, l'Assemblée générale aura à délibérer sur l'ordre du jour complémentaire ci-après relatif à quatre nouveaux projets de résolutions ajoutés par le Conseil d'administration :

Résolutions à caractère ordinaire

15. Renouvellement de Monsieur Bernard Fontana en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,

1. Nomination de Madame Delphine Gény-Stephann en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,
2. Nomination de Madame Anne Rigail en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,
3. Renouvellement de Monsieur Philippe Lépinay en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires.

Projet de résolutions

Le texte des projets de résolutions n°1 à 14 ci-dessus a été publié dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°28 du 5 mars 2021.

Ce texte est complété par quatre nouveaux projet de résolution (15ème à 18ème), ajoutés à la suite du projet de 14ème résolution publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°28 du 5 mars 2021.

Résolutions supplémentaires à l'ordre du jour de l'Assemblée, de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Quinzième résolution (Renouvellement de Monsieur Bernard Fontana en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Bernard Fontana en qualité d'administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Seizième résolution (Nomination de Madame Delphine Gény-Stephann en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme Madame Delphine Gény-Stephannen qualité d'administrateur sur proposition du « Secteur Public », aux termes du Pacte d'actionnaires, en remplacement de Madame Delphine de Sahuguet d'Amarzit, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dix-septièmerésolution (Nomination de Madame Anne Rigail en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme Madame Anne Rigail en qualité d'administrateur sur proposition du « Secteur Public », aux termes du Pacte d'actionnaires, en remplacement de Madame Laurence Broseta, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dix-huitièmerésolution (Renouvellement de Monsieur Philippe Lépinay en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Philippe Lépinay en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

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1. Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

Compte tenu de la situation sanitaire, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée physiquement, ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d'admission ne sera délivrée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 4 mai 2021

• zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et l'adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

• avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ;
• après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'Assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :

• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.

Conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un des trois modes de participation à l'Assemblée générale visés ci-dessus, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société selon les modalités et délais précisés ci-dessous ou par email à l'adresse suivante ag2021.fr@socgen.com, au plus tard le lundi 3 mai 2021. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de préférence via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du jeudi 15 avril 2021 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 5 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

1.2.1 Vote par correspondance

1.2.1.1 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le vendredi 30 avril 2021.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le lundi 3 mai 2021 (J- 3 francs), sauf disposition contraire des statuts.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

1.2.1.2 Vote par internet

L'actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site.

L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblée Générales » de la page d'accueil, puis sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran. Le vote par internet sera ouvert du jeudi 15 avril 2021 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 5 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

1.2.2 Pouvoir au Président de l'Assemblée générale

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée générale, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe
  à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le lundi 3 mai 2021 (J-3) ;
• par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au sitewww.sharinbox.societegenerale.comet, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.1.2 ci-dessus au plus tard le mercredi 5 mai 2021 (J-1) à 15 heures.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.3 Prise en compte des procurations avec indication de mandataire données à l'une des personnes visées à l'article L.225-106 I du code de commerce

Les actionnaires ont la possibilité de donner une procuration, avec indication de mandataire à un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix.

1.2.3.1 Désignation - révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de donner un mandat avec indication de mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer, sous réserve que ce mandat ou cette révocation soit reçue au plus tard jusqu'au 4ème jour précédant l'Assemblée générale, soit le dimanche 2 mai 2021, conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du

10 avril 2020, dans les conditions ci-après :

• par courrier postal adressé à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif avec l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les action- naires au porteur;
• par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au sitewww.sharinbox.societegenerale.comet, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.1.2 ci-dessus.

Les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandataire s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

1.2.3.2 Instructions de vote du mandataire

Le mandataire adresse ses instructions de vote, pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com, au plus tard le dimanche 2 mai 2021, conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Il est précisé que cette adresse est uniquement réservée aux titulaires d'une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance

ou pouvoir envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. Le mandataire peut donner des instructions globales en indiquant qu'elles s'appliquent à l'ensemble des mandats qui lui ont été remis, ou bien indiquer précisément à quels mandats ces instructions s'appliquent.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Aucune procuration donnée avec indication de mandataire ne sera prise en compte si la procuration accordée par l'actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont parvenues à la société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le dimanche 2 mai 2021.

2. Questions écrites

L'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites à compter de la présente publication doit adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration, ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la brochure de convocation. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale soit le mardi 4 mai 2021, conformément à l'article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées pour les titulaires d'actions au porteur d'une attestation d'inscription en compte.

L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/in-vestor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle.

En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité de poser des questions selon les modalités suivantes :

• du lundi 3 au mercredi 5 mai 2021 à 15 heures, par courriel à l'adresse suivante :questionslibresag@thalesgroup.com, et
• le jour de l'Assemblée générale, soit le jeudi 6 mai 2021, à partir de 14h30 et jusqu'à la fin des présentations, par chat sur la plateforme de diffusion en direct.

Ces questions seront sélectionnées et regroupées par thèmes en vue d'un temps dédié à leur réponse par les membres du bureau de l'Assemblée.

3. Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelleau plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration