Tivoly : Depot

222C0864

FR0000060949-OP008-AS05 19 avril 2022

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

TIVOLY

(Euronext Growth Paris)

1. Le 19 avril 2022, Société Générale, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Holding Tivoly1 a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société TIVOLY2, en application des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 3 février 2022 (cf. notamment D&I 222C0283 du 3 février 2022).

Le 15 mars 2022, Peugeot Frères Industrie3 a acquis le contrôle de la société Holding Tivoly, par l'acquisition d'un bloc d'actions Holding Tivoly représentant 78,08% du capital et des droits de vote de cette dernière, à un prix valorisant par transparence l'action TIVOLY à 42,05€.

Au résultat de cette opération, la société Peugeot Frères Industrie détient, indirectement par l'intermédiaire de la société Holding Tivoly, 810 113 actions TIVOLY représentant 1 587 420 droits de vote, soit 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote de la société4, et a franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société TIVOLY, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 42,05 € la totalité des actions TIVOLY existantes non détenues par lui, à l'exclusion des 5 269 actions autodétenues par la société4, soit 292 608 actions, représentant 26,41 % du capital et 19,25% des droits de vote de cette société.

L'initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre si les conditions sont remplies, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société TIVOLY (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général.

1 Société par actions simplifiée détenue à 78,08% en capital et en droits de vote par Peugeot Frères Industrie et à 21,92% en capital et droits de vote par M. Jean-François Tivoly.

• 2 La société TIVOLY a été transférée d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris le 25 janvier 2021.

• 3 Société contrôlée par Etablissements Peugeot Frères, holding patrimoniale détenue au plus haut niveau par des membres de la famille Peugeot.

4 Sur la base d'un capital composé au 1er avril 2022 de 1 107 990 actions représentant 1 972 289 droits de vote en application de l'article 223-11 I 2ème alinéa du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société TIVOLY contient notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport établi en date du 14 avril 2022 par le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, désigné le 15 mars 2022 par le conseil d'administration de la société TIVOLY en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et 261-1 II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination), et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société TIVOLY en date du 14 avril 2022.

2.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres TIVOLY sont applicables.

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