Umanis S A : Communiqué normé - CGI (Umanis)

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la société Umanis (à l'exception des actions auto-détenues par Umanis), CGI France a l'intention de mettre en œuvre dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433- 4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Umanis non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de CGI France sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de CGI France (https://www.cgi.com/france/fr-fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, CGI France, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble CB 16, 17 place des Reflets à Courbevoie (92400), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755 (« CGI France » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société UMANIS, une société anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros divisé en 18 506 335 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,11 euro, dont le siège social est situé au 7-9 rue Paul Vaillant Couturier à Levallois-Perret (92300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 403 259 534 (« Umanis » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 17,15 euros (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).

Les actions ordinaires composant le capital social de UMANIS sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0013263878 (mnémonique ALUMS).

L'Offre fait suite au franchissement en hausse par l'Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 31 mai 2022, de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini à la section 1.1.1 du Communiqué). À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 13.063.734 actions de la Société représentant 70,59% du capital et 69,42% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 18.506.335 actions représentant 18.819.4591 droits de vote théoriques de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, seul ou de concert, à la date du Projet de Note d'Information :

• qui sont d'ores et déjà émises, soit 5.442.601 actions, à l'exception des 471.289 actions autodétenues de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 4.971.312 actions de la Société,
• qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47.425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 47.425 actions de la Société

soit ainsi, un nombre maximum total de 5.018.737 actions de la Société visées par l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est présentée par la Société Générale (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement générale de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a

1 Sur la base du nombre des droits de vote double existants au 24 mai 2022 après retraitement de la perte de droits de vote double résultant de l'Acquisition du Bloc.

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l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Umanis (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Umanis non présentées à l'Offre (à l'exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 17,15 euros par action, nette de tous frais.

Comme indiqué à la section 2.6 du présent Communiqué, l'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 1 505 621 actions.

1.1. Contexte de l'Offre

1.1.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est indirectement totalement détenu par la société de droit québécois CGI Inc. (« CGI »).

Fondée en 1976, CGI figure parmi les plus importantes entreprises indépendantes de services-conseils en technologie de l'information (TI) et en management au monde. CGI compte 84 000 conseillers et professionnels établis partout dans le monde grâce auxquels l'entreprise offre un portefeuille complet de services et de solutions : des services-conseils stratégiques en TI et en management, de l'intégration de systèmes, des services en TI et en gestion des processus d'affaires en mode délégué ainsi que des solutions de propriété intellectuelle. La collaboration de CGI avec ses clients repose sur un modèle axé sur les relations locales, conjugué à un réseau mondial de prestation de services, qui permet aux clients de réaliser la transformation numérique de leur organisation et d'accélérer l'obtention de résultats. Au cours de l'exercice financier 2021, CGI a généré des revenus de 12,13 milliards de $. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à la Bourse de New York (GIB).

1.1.2. Contexte de l'Offre

Protocole d'accord relatif à l'acquisition de la participation Mura et Mr. Olivier Pouligny dans la Société

Le 10 mars 2022, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur, la société Mura (« Mura ») et Mr. Olivier Pouligny, un protocole d'accord (le « Memorandum of Understanding ») a été conclu en vue de l'acquisition de la totalité des actions détenues par Mura et Mr. Olivier Pouligny dans la Société, soit un total de 13.063.734 actions de la Société (l' « Acquisition du Bloc ») (représentant 70,59% du capital), au prix de 17,15 euros par action, structurée comme suit :

• acquisition par l'Initiateur auprès de Mura de 11.234.754 actions de la Société, représentant 60,71% du capital et 70,439% des droits de vote de la Société ; et
• acquisition par l'Initiateur auprès de Mr. Olivier Pouligny de 1.828.980 actions de la Société, représentant 9,88% du capital et 11,431% des droits de vote de la Société.

ensemble le « Bloc ».

La signature du Memorandum of Understanding a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 11 mars 2022.

Signature du contrat d'acquisition de la participation Mura et Mr. Olivier Pouligny dans la Société

Le 23 mars 2022 et le 14 avril 2022, les instances représentatives respectives de l'Initiateur et de la Société ont émis un avis favorable sur l'Acquisition du Bloc.

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Le 25 avril 2022, l'Initiateur a conclu un contrat d'acquisition d'actions (le « Contrat d'Acquisition ») avec Mura et Mr. Olivier Pouligny, relatif à l'Acquisition du Bloc par CGI France.

La signature du Contrat d'Acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 26 avril 2022.

L'Acquisition du Bloc était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

• obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations (auprès de l'Autorité de la Concurrence) et au titre des investissements étrangers en France,
• la remise d'une attestation d'équité en application de l'article 261-1 I, 2° et 4° et II du règlement général l'AMF par l'expert indépendant désigné par la Société et l'avis motivé favorable du conseil d'administration de la Société recommandant l'Offre.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 10 mars 2022, de nommer Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), dans le cadre des dispositions de de l'article 261-1 I 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de l'éventuel Retrait Obligatoire. Cette nomination n'a pas fait l'objet d'opposition de la part de l'AMF.

Apports et donations par Mr. Olivier Pouligny

Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc, Mr. Olivier Pouligny a procédé le 20 mai 2022 à des opérations d'apports à des sociétés qu'il contrôle et à des donations en pleine propriété et en démembrement de propriété au profit de membres de sa famille d'actions de la Société qu'il détenait directement (ensemble

la « Famille Pouligny »).

Le tableau ci-dessous présente la répartition des actions de la Société détenues par Mr. Olivier Pouligny, les sociétés qu'il contrôle et les membres de sa famille à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc.

Ces opérations d'apports et donations ont donné lieu à la signature d'un avenant au Contrat d'Acquisition en date du 19 mai 2022 afin de pouvoir refléter la nouvelle répartition des actions de Mr. Olivier Pouligny au sein de la Famille Pouligny, selon le tableau ci-dessus.

En ce sens, l 'Acquisition du Bloc est désormais structurée comme suit :

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