UMANIS SA OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIEE PAR
CGI FRANCE
PRESENTEE PAR
NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR CGI FRANCE
PRIX DE L'OFFRE : 17,15 euros par action UMANIS
DUREE DE L'OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.
En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de la décision de conformité de l'offre publique d'achat simplifiée en date du 21 juin 2022, apposé le visa n° 22-236 sur la présente note d'information (la « Note d'Information »). Cette Note d'Information a été établie par CGI France et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I. du Code monétaire et financier a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
Dans le cas où à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la société Umanis (à l'exception des actions auto-détenues par Umanis), CGI France a l'intention de mettre en œuvre dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433- 4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Umanis non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.
La Note d'Information est disponible sur les sites Internet de CGI France (https://www.cgi.com/france/fr- fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Elle peut être obtenue sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de CGI France seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat simplifiée, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
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TABLE DES MATIERES | |
1. Présentation de l'Offre .......................................................................................................................................... | 4 |
1.1. Contexte de l'Offre ........................................................................................................................................... | 6 |
1.1.1. Présentation de l'Initiateur ....................................................................................................................... | 6 |
1.1.2. Contexte de l'Offre ................................................................................................................................... | 6 |
1.1.3. Déclaration de franchissement de seuil.................................................................................................. | 8 |
1.1.4. Répartition du capital et des droits de vote de la Société.................................................................... | 8 |
1.1.5. Titres donnant accès au capital de la Société ........................................................................................ | 9 |
1.1.6. Motifs de l'Offre........................................................................................................................................ | 9 |
1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir............................................................................... | 10 |
1.2.1. Stratégie - politique industrielle ............................................................................................................ | 10 |
1.2.2. Intention en matière d'emploi ............................................................................................................... | 10 |
1.2.3. Composition des organes sociaux......................................................................................................... | 10 |
1.2.4. Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires ......................................................................... | 11 |
1.2.5 Retrait obligatoire - Radiation de la cote ............................................................................................ | 11 |
1.2.6. Synergies - Bénéfices économiques ..................................................................................................... | 11 |
1.2.7. Fusion - réorganisation .......................................................................................................................... | 12 |
1.2.8. Politique de distribution de dividendes................................................................................................ | 12 |
1.2.9. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre ........ | 12 |
1.2.9.1. Memorandum of Understanding.............................................................................................................. | 12 |
1.2.9.2. Contrat d'Acquisition ....................................................................................................................... | 12 |
1.2.9.3. Tender Offer Agreement.................................................................................................................. | 13 |
1.2.9.4. Engagements d'apport ..................................................................................................................... | 13 |
2. Caractéristiques de l'Offre................................................................................................................................. | 13 |
2.1. Termes de l'Offre ............................................................................................................................................ | 13 |
2.2. Nombre et nature des actions visées par l'Offre........................................................................................ | 14 |
2.3. Situation es titulaires d'Options .................................................................................................................... | 14 |
2.4. Modalités de l'Offre ........................................................................................................................................ | 14 |
2.5. Procédure d'apport à l'Offre ......................................................................................................................... | 15 |
2.6. Interventions de l'Initiateur sur le marché .................................................................................................. | 16 |
2.7. Calendrier indicatif de l'Offre........................................................................................................................ | 16 |
2.8. Financement de l'Offre .................................................................................................................................. | 17 |
2.8.1. Frais liés à l'Offre .................................................................................................................................... | 17 |
2.8.2. Mode de financement de l'Offre........................................................................................................... | 17 |
2.9. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires ............................................................................... | 17 |
2.10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger .............................................................................................. | 17 |
2.11. Régime fiscal de l'Offre................................................................................................................................ | 18 |
2.11.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à de telles
opérations ............................................................................................................................................................ | 18 |
2.11.2. Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l'impôt sur les sociétés au taux et | |
dans les conditions de droit commun ............................................................................................................ | 21 |
2.11.3. Non-résidents fiscaux français ............................................................................................................ | 22 |
2.11.4. Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent ................................................................ | 22 |
2.11.5. Droits d'enregistrement ....................................................................................................................... | 22 |
2.11.6. Taxes sur les transactions financières................................................................................................. | 23 |
3. Eléments d'appréciation de l'Offre................................................................................................................. | 23 |
3.1. Méthodologies d'évaluation ........................................................................................................................... | 23 |
3.1.1. Méthodes d'évaluation retenues............................................................................................................ | 23 |
3.1.2. Méthode d'évaluation présentée à titre indicatif................................................................................. | 23 |
3.1.3. Méthodes d'évaluation écartées............................................................................................................. | 24 |
3.2. Données financières ayant servi de base à l'évaluation du Prix de l'Offre............................................. | 24 |
3.2.1. Agrégats de référence.............................................................................................................................. | 24 |
3.2.2. Nombre d'actions .................................................................................................................................... | 25 |
3.2.3. Eléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres ................................ | 25 |
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3.3. Méthodes retenues pour l'appréciation du prix de l'Offre ....................................................................... | 25 |
3.3.1. Référence aux transactions récentes sur le capital de la Société ...................................................... | 25 |
3.3.2. Référence aux cours de bourse.............................................................................................................. | 27 |
3.3.3. Approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles (méthode DCF) ............ | 27 |
3.3.4. Approche par les multiples de sociétés cotées comparables ........................................................... | 29 |
3.3.5. Approche par les multiples de transactions comparables ................................................................. | 31 |
3.4. Méthodes d'évaluation présentées à titre indicatif ..................................................................................... | 33 |
3.4.1. Référence à l'objectif de cours des analystes financiers .................................................................... | 33 |
3.5. Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre .......................................................................... | 33 |
4. Modalités de mise à disposition des informations relatives à l'Initiateur .......................................... | 34 |
5. Personnes qui assument la responsabilité de la Note d'Information .................................................. | 34 |
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1. Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, CGI France, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble CB 16, 17 place des Reflets à Courbevoie (92400), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755 (« CGI France » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société UMANIS, une société anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros divisé en 18 506 335 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,11 euro, dont le siège social est situé au 7-9 rue Paul Vaillant Couturier à Levallois-Perret (92300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 403 259 534 (« Umanis » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 17,15 euros (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
Les actions ordinaires composant le capital social de UMANIS sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0013263878 (mnémonique ALUMS).
L'Offre fait suite au franchissement en hausse par l'Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 31 mai 2022, de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2. de la présente Note d'Information). À la date de la Note d'Information, l'Initiateur détenait 13 063 734 actions de la Société représentant 70,59% du capital et 69,42% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 18 506 335 actions représentant 18.819.4591 droits de vote théoriques de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Par ailleurs, à la suite de l'acquisition de 1 491 393 actions Umanis réalisées depuis le dépôt du projet d'Offre conformément à la section 2.6 de la présente Note d'Information, CGI France détient directement 14 555 127 actions de la Société, représentant 78,65% du capital et au moins 77,34% des droits de vote théoriques de la Société.
Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs sont décrites à la section 1.1.2 de la Note d'Information.
En conséquence, l'Offre portait sur la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, seul ou de concert, à la date du projet d'Offre :
- qui sont d'ores et déjà émises, soit 5 442 601 actions, à l'exception des 471 289 actions autodétenues de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 4 971 312 actions de la Société,
- qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47 425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 47 425 actions de la Société
soit ainsi, un nombre maximum total de 5 018 737 actions de la Société visées par l'Offre.
Compte tenu des acquisitions réalisées depuis le dépôt du projet d'Offre, l'Offre porte désormais sur la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, seul ou de concert, soit
- qui sont d'ores et déjà émises, soit 3 951 208 actions, à l'exception des 471 289 actions autodétenues de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 3 479 919 actions de la Société,
1 Sur la base du nombre des droits de vote double existants au 24 mai 2022 après retraitement de la perte de droits de vote double résultant de l'Acquisition du Bloc.
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Umanis SA published this content on 21 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 June 2022 06:34:03 UTC.
