Union Internationale de Banques Societe anonyme : UIB - Assemblée générale ordinaire du 26/04/2024

L'Union Internationale de Banques (UIB)

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les actionnaires de l'Union Internationale de Banques (UIB), Société Anonyme au capital de 172.800.000 Dinars, dont le siège social est sis au 65 avenue Habib Bourguiba - Tunis, immatriculée au Registre National des Entreprises sous le n°00002708Q, sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le vendredi 26 Avril 2024 à 10 heures à l'hôtel Occidental Lac Tunis, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Banque et des états financiers individuels pour l'exercice clos le 31 Décembre 2023.
2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du groupe et des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 Décembre 2023.
3. Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission.
4. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et des états financiers individuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 Décembre 2023.
5. Approbation des opérations et des conventions visées par les dispositions des articles 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales ainsi que l'article 62 de la loi N° 2016-48 relative aux banques et aux établissements financiers.
6. Quitus aux Administrateurs.
7. Affectation des résultats de l'exercice 2023.
8. Démission, Nomination & Renouvellement de mandats d'administrateurs.
9. Nomination des commissaires aux comptes.
10. Fixation du montant des jetons de présence.
11. Autorisation d'émission d'emprunts obligataires.
12. Pouvoirs.

Les titulaires d'au moins dix (10) actions libérées des versements exigibles, inscrites à leurs comptes de valeurs mobilières cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire, ont le droit d'y assister, sur simple justification de leur identité, ou se faire représenter par toute personne munie d'un mandat spécial. Ce mandat spécial devra être déposé au siège social au nom du « Département Titres UIB » et ce, cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Toutefois, plusieurs actionnaires ne disposant pas de ce nombre d'actions peuvent se regrouper et désigner l'un d'entre eux pour les représenter au moyen d'un pouvoir. Ce Pouvoir devra être déposé au siège social au nom du « Département Titres UIB » et ce, cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les documents relatifs à cette Assemblée sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Banque sis 65, avenue Habib Bourguiba, 1000 Tunis et au « Département Titres UIB » sis 10, rue du Lac Toba 1053, Les Berges du Lac 1-Tunis.

Cet avis tient lieu de convocation individuelle.

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PROJET DE RESOLUTION

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREVUE LE 26 AVRIL 2024

PREMIERE RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu les rapports du Conseil d'Administration sur la gestion de la banque et la gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels et les états financiers consolidés, approuve les rapports du Conseil d'Administration et les états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 Décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier de leur gestion pour l'exercice 2023.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………….

DEUXIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire, donne acte au Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes de ce qui lui a été rendu compte conformément aux dispositions des articles 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales ainsi que l'article 62 de la loi n° 2016-48 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle approuve toutes les opérations rentrant dans le cadre de ces dispositions et telles qu'elles ont été présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………….

TROISIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d'Administration, de répartir le bénéfice

net de l'exercice 2023, qui s'élève à 126 616 624,324 TND majoré du report à nouveau positif de 866 845,351 TND, soit un bénéfice distribuable de 127 483 469,675 TND et ce, comme suit :

La date de mise en paiement des dividendes, soit 0,850 TND par action, est fixée le ………….. Le règlement

s'effectuera auprès des intermédiaires en Bourse et teneurs de comptes dépositaires des titres via TUNISIE CLEARING.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………….

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QUATRIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de M. Kamel Néji en qualité d'administrateur et ce, pour une période de 3 ans. Il exercera ainsi sa fonction d'Administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, également, le mandat de la Société Générale en qualité d'administrateur et ce, pour une période de 3 ans. Elle exercera ainsi sa fonction d'Administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026. La Société Générale sera représentée à titre permanent par Monsieur François Bloch.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………..

CINQUIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte et accepte la démission de la société Artes - représentée par Monsieur Lassaad Ben Ammar - de ses fonctions d'Administrateur.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………..

SIXIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d'administrateurs :

• La société Assurances Maghrebia, représenté par Monsieur Habib Ben Hassine
• Monsieur Tahar Ben Hatira, Administrateur représentant des actionnaires minoritaires
• Monsieur Karim Idrissi
• Monsieur Monia Saadaoui, Administrateur indépendant
• Monsieur Khaled Soudani
• Monsieur Rachid Tmar, Administrateur indépendant
• Madame Catherine Zenoni-Himber

Les Administrateurs ainsi nommés exerceront leur fonction jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………..

SEPTIEME RESOLUTION :

Les mandats des Commissaires aux Comptes (Le cabinet EY AMC & le cabinet FINOR) étant arrivés à terme, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de :

• de nommer le cabinet BDO, représenté par Monsieur Adnene Zghidi en qualité de Commissaire aux Comptes et ce, pour une durée de trois ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.
• de nommer le cabinet Lamjed Ben Mbarek associé Grant Thorton en qualité de Commissaire aux Comptes et ce, pour une durée de trois ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………..

3

HUITIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme de 325.000 dinars à titre de jetons de présence pour l'exercice 2023.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………..

NEUVIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise, sur proposition du Conseil d'Administration, l'émission de nouveaux emprunts obligataires, pour un montant ne dépassant pas 200 millions de dinars, en une ou plusieurs émissions et délègue, conformément à l'article 331 du code des sociétés commerciales au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions de chaque émission.

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d'Administration à déléguer à la Direction Générale de fixer les modalités et les conditions de chaque émission.

Cette autorisation est valable jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 2024.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………...

DIXIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous les pouvoirs au représentant légal de la Banque ou à son mandataire pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………...

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