Valeo : Assemblée Générale 2022 – Avis de convocation

29 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 51

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

29 avril 2022

VALEO

Société européenne au capital de 242 574 781 euros Siège social : 100, rue de Courcelles - 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 24 mai2022, à 14h30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue

Gabriel, 75 008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-a près.

Avertissement - Covid-19 :

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19), les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote à distance,avant l'Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou parprocuration ou parInternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu'une présence physique à l'Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicableslors de la tenuede la réunion.

L'Assemblée générale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société(www.va leo.com).

Il est précisé que les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée générale pourront être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale 2022 sur le site Internetwww.va leo.com (rubrique Investisseurs et Actionnaires / Assemblée générale).

Ordre du jour

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende ;

• 4. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

• 5. Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur;

• 6. Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur ;

• 7. Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur;

• 8. Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ;

• 9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le

  31 décembre 2021 au Président-Directeur Général ;

• 10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le

  31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué, pour la période du 26 mai 2021 au 31 décembre

  2021 ;

• 11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

18. Ratification de la modification de l'article 20 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes suppléants ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

19. Pouvoirs pour formalités.

Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2022,bulletin n°38, annonce n° 2200672.

1.

Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale.

Tout a ctionna ire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration (par voie postale ou par Internet).

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire),soit dansles comptes de titres au porteurtenus parl'intermédiaire habilité.

• • pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), cette inscription en compte le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée générale ;

• • pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté parl'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai2022 à zéro heure, heure de Paris.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 29 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2 022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se

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connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion.

2.

Modes de participation à l'Assemblée générale

2.1 Participation physique à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

A. Demande de carte d'admission par voie postale

Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suiva ntes :

• • pour l'actionnaire nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l'avis de convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l'Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité) ;

• • pour l'actionnaire au porteur : demanderà l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenirà Société Générale le 20 mai 2022 au plus tard.

  B. Demande de carte d'admission par Internet

Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l'Assemblée générale, dansles conditions décrites ci-après :

• • pour l'actionnaire nominatif (pur ou administré) : le titulaire d'actions au nominatif devra se connecter a u sitewww.sha rinbox.societegenera le.com en utilisant son code d'accès adressé par courrier lors de son entréeenrelationavecSociétéGénérale.Lecoded'accèspeutêtreréenvoyéencliquantsur«Obtenirvos codes » sur la page d'accueil du site. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission parInternet ;

• • pour l'actionnaire au porteur : seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire une demande de carte d'admission par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier surle portailInternetdesonétablissementteneurdecompteavecsescodesd'accès ha bituels. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire au porteur n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation, il indiquera à l'actionnaire comment procéder.

La carte d'admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l'écran. Pour le cas où les actionnaires n'auront pas choisi un envoipar courrier, elle devra être imprimée parleurs soins et présentée à l'accueil.

2.2 Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de voter par correspondance ou parprocuration au Président de l'Assemblée générale ou à un tiers.

A.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront :

• • pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NantesCedex 3 ;

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• • pour l'actionnaire au porteur : demanderce formulaire auprèsde l'intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue parl'intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 18 mai 2022 au plus tard. Une fois complété et signé par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné d'une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Pour être pris en compte,les formulaires de vote parcorrespondance ainsique les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée générale, soit le 20 mai2022.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d'un mandataire s'effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.

B.

Vote par correspondance ou par procuration par Internet

Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l'Assemblée générale, dansles conditionsdécrites ci-a près :

• • pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : le titulaire d'actions au nominatif devra se connecter au sitewww.sha rinbox.societegenera le.com en utilisant son code d'accès adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Le code d'accès peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueildu site. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions donnéesà l'écran afin d'accéderau site VOTACCESS et voter ou donnerpouvoir au Président ou à un tiers ;

• • pour l'actionnaires au porteur :seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéréausite VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire au porteur n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation, il indiquera à l'actionnaire comment procéder.

La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l'Assem blée, soit le 23 mai2022,à 15 heures, heure de Paris.

Conformément aux dispositio nsdel'articleR.22-10-24 du Code de commerce, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique, en envoyant un e- mail à l'adresseag2022.fr@socgen.com selon les modalités suivantes :

• • pour l'actionnaire au nominatif pur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• • pour l'actionnaire au nominatif administré ou au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à

  Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812,44308 NantesCedex 3.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte,les confirmationsdevront être réceptionnées au plus tard le 23 mai2022, à 15 heures, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième