Valeo : Assemblée Générale 2022 – Avis de réunion

30 mars 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 38

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

30 mars 2022

VALEO

Société européenne au capital de 242 574 781 euros Siège social : 100, rue de Courcelles - 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 24 mai 2022, à 14h30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75 008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-a près.

Avertissement - Covid-19 :

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19), les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote à distance,avant l'Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou parprocuration ou parInternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu'une présence physique à l'Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. Dans ce cadre, la Société a, dès à présent, décidé de ne pas organiser de cocktailà l'issue de l'Assemblée.

L'Assemblée générale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société(www.va leo.com).

Il est précisé que les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée générale pourront être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale 2022 sur le site Internetwww.va leo.com (rubrique Investisseurs et Actionnaires / Assemblée générale).

Ordre du jour

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende ;

• 4. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

• 5. Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur;

• 6. Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur ;

• 7. Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur;

• 8. Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ;

• 9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le

  31 décembre 2021 au Président-Directeur Général ;

• 10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le

  31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué, pour la période du 26 mai 2021 au 31 décembre

  2021 ;

• 11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

18. Ratification de la modification de l'article 20 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes suppléants ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

19. Pouvoirs pour formalités.

30 mars 2022

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 148 358 200,34 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l'exercice de 148 358 200,34 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecteret de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 241 726 165 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformémen t aux stipulations des plans concernés).

Le dividende est fixé à 0,35 euro paractionpour chacunedesactionsouvrantdroit audividende.

Le dividende sera mis en paiement le 31 mai2022,étant précisé que la date de détachement sera le 27 mai2022 et la date de référence (record date)sera le 30 mai2022. Il est précisé qu'au cas où,lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteurde ces actionsseraient affectéesau compte « report à nouveau ».

Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.

30 mars 2022

Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2021,les dividendes suivantsont été mis en distribution :

Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et non encore approuvée parl'Assemblée générale.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateurde Bruno Bézard vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnairesde la Société appelée à statuersur les comptesde l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bpifrance Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale desactionnairesde la Société appelée à statuersurles comptesde l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Gilles Michel vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnairesde la Société appelée à statuersur les comptesde l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statua ntaux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué (pour la période allant du 26 mai2021 au 31 décembre 2021), et les informations relatives aux rémunérations versées aux administrateurs