PROCES VERBAL DE REUNION DE LA DELEGATION UNIQUE DU PERSONNEL
EN DATE DU 12 AVRIL 2013

L'an deux mille treize,

Le douze avri/, s' est tenue dons /es /ocaux de notre Société une réunion extraordinoire des membres de la

Délégatlon Unique du Personnel. Etoient présents à cette réunion :

Pour la DirectionPour la DUP

Monsieur Mothios HAUTEFORT, DG Madome Julie AUFFRET- MULLER, RRH

Modome Merry-Anne BARRIERE-ATTIA, Tituloire

Modemoiselle Séverine CAPEL,Tituloire

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lndépendamment des points évoqués dans l'ordre du jour de la réunion mensuelle de la DUP, la Direction souhalte échanger et requérir l'avis des membres de la DUP sur les grands principes de l'opération en cours portant sur les titres de la Société VFEG et l'opération de Fusion envisagée entre les deux entités.
Pour rappel,Netgem a déposé le 5 février 2013,une OPA et une OPE (ci-après l'Offre) sur les titres de la Société
VFEG. A l'issue de cette Offre Netgem détient 94.55% du capitai et des droits devote de VFEG. Comme indiqué précédemment Netgem a l'intention de procéder à une fusion simplifiée des deux entités selon une parité identlque à celle de l'Offre (1action Netgem pour 20 actions VFEG). L'intéret principal de cette fusion est de réduire les couts de fonctionnement du nouvel ensemble,de slmplifier le processus opérationnelet d'accroitre
notre compétitivité sur le marché en proposant une offre TV Connectée complète.
Ce projet de fusion donnera lieu à la rédaction d'un projet de Traité de Fusion qui devra etre validé par les conseils d'administration respectifs de VFEG et de Netgem le 18 juin 2013. La Fusion sera quant à elle soumlse à la validation de l'assemblée générale des actionnaires de VFEG le 1•• aoOt 2013. La nomination d'un Commissaire aux apports sera requise par Netgem.
Les grands principes du traité de fusion (sous couvert de leur validation par les conseils d'admlnistration du 18 juin 2013) sont les suivants : il s'agit d'une fusion-absorption simplifiée. Les comptes de référence sont les comptes de l'exercice clos au 31/12/2012. Cela donnera lieu à une renonciation aux actions détenues par Netgem dans VFEG. Pas d'augmentation de capitai de Netgem car utilisation de ses actions auto détenues. La fusion sous couvert de sa validation par l'AGE de VFEG sera effective juridiquement au 01/08/2013, comptablement et fiscalement au 01/01/2013. Aucun impact notable n'est à prévoir sur les effectifs etfou l'activité de l'une ou l'autre des entités concernées.
Un échange de questions/réponses s'opère entre la Direction et les membres de la DUP au terme duquel les membres de la DUP rendent un avis positif sur le projet en cours.
La Direction tiendra bien entendu informer la DUP de tout évènement significatif dans le cadre de ce processus de fusion. (

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Pour la DUP

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