VIVENDI SE Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR
PRESENTEE PAR
Banque conseil, présentatrice et garante | Banque conseil, présentatrice et garante |
Banque conseil, présentatrice et garante | Banque conseil, présentatrice et garante |
Banque conseil et présentatrice
PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE VIVENDI SE
PRIX D'OFFRE: il est proposé aux actionnaires de Lagardère :
- Soit, à titre principal: de vendre leurs actions Lagardère au prix unitaire de 25,50 euros (droits à distribution attachés1) ;
- Soit, à titre subsidiaire: de bénéficier, pour chaque action Lagardère présentée à cette branche subsidiaire et conservée jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'offre, le cas échéant réouverte, sous réserve de réduction proportionnelle, d'un droit de la céder à l'Initiateur au prix unitaire de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 (inclus).
DUREE DE L'OFFRE: 25 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)
conformément à son règlement général (le « RGAMF »)
1 Lagardère a annoncé dans son communiqué de presse du 17 février 2022 que l'assemblée générale des actionnaires de
Lagardère devant se tenir le 22 avril 2022 se verra proposer de voter la distribution d'un dividende 2021 de 0,50 euro par action, qui devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement à compter du 27 avril 2022. En cas de détachement de ce dividende à la date envisagée, le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).
Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
Le présent projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 21 février 2022, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-18 du RGAMF.
La présente offre publique d'achat (l'« Offre ») et le Projet de Note d'Information restent
soumis à l'examen de l'AMF.
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org/) et de Vivendi SE (www.vivendi.com/). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
Vivendi SE | BNP Paribas |
42 avenue de Friedland | 16 boulevard des Italiens |
75008 Paris | 75009 Paris |
CIC | Lazard Frères Banque |
6 avenue de Provence | 175 boulevard Haussmann |
75009 Paris | 75008 Paris |
Natixis | Société Générale |
30 avenue Pierre Mendès-France | GLBA/IBD/ECM/SEG |
75013 Paris | 75886 Paris CEDEX 18 |
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Vivendi SE seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément à l'article 231-28 du RGAMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
2
Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
TABLE DES MATIERES | |||
1.1 | Contexte et motifs de l'Offre .............................................................................................. | 6 | |
Constitution par l'Initiateur d'une participation au sein de Lagardère................ | 6 | ||
Actions Lagardère détenues par l'Initiateur ...................................................... | 14 | ||
Acquisition d'actions Lagardère au cours des douze derniers mois.................. | 14 | ||
Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions .................................. | 15 | ||
Motifs de l'Offre ............................................................................................... | 16 | ||
Autorisations au titre du contrôle des concentrations........................................ | 17 | ||
Agréments réglementaires ................................................................................. | 18 | ||
1.2 | Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir....................................................... | 18 | |
Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière ........ | 18 | ||
Synergies - Gains économiques ........................................................................ | 18 | ||
Intentions en matière d'emploi .......................................................................... | 19 | ||
Composition des organes sociaux et de direction de Lagardère........................ | 19 | ||
Maintien de la cotation des actions de la Société .............................................. | 20 | ||
Intérêts de l'Offre pour la Société et ses actionnaires ....................................... | 20 | ||
Intentions concernant toute fusion/réorganisation............................................. | 21 | ||
Politique de distribution de dividendes de Lagardère ....................................... | 21 | ||
1.3 | Eléments pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son | ||
issue .................................................................................................................................. | 21 | ||
2. | CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ................................................................................ | 22 | |
2.1 | Termes de l'Offre.............................................................................................................. | 22 | |
Offre Principale ................................................................................................. | 22 | ||
Offre Subsidiaire ............................................................................................... | 22 | ||
Limite à l'Offre Subsidiaire et mécanisme de réduction proportionnelle ......... | 23 | ||
2.2 | Ajustements des termes de l'Offre Principale................................................................... | 23 | |
2.3 | Droits de Cession attribués dans le cadre de l'Offre Subsidiaire...................................... | 24 | |
Attribution des Droits de Cession...................................................................... | 24 | ||
Caractéristiques des Droits de Cession.............................................................. | 24 | ||
Exercice des Droits de Cession ......................................................................... | 25 | ||
Ajustement éventuel des conditions de mise en œuvre des Droits de Cession .26 | |||
Modification des caractéristiques des Droits de Cession .................................. | 28 | ||
2.4 | Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre ................................................ | 28 | |
2.5 | Situation des bénéficiaires d'actions gratuites .................................................................. | 28 | |
2.6 | Situation des actionnaires dont les actions sont détenues via un FCPE............................ | 30 | |
2.7 | Modalités de l'Offre.......................................................................................................... | 30 | |
2.8 | Condition de l'Offre : Seuil de Caducité .......................................................................... | 31 | |
2.9 | Procédure d'apport à l'Offre ............................................................................................. | 31 | |
2.10 Centralisation des ordres................................................................................................... | 32 | ||
2.11 Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre............................................... | 32 |
2.12 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions Lagardère pendant la période
d'Offre .............................................................................................................................. | 33 |
2.13 Calendrier indicatif de l'Offre .......................................................................................... | 33 |
2.14 Possibilité de renonciation à l'Offre ................................................................................. | 35 |
2.15 Réouverture de l'Offre...................................................................................................... | 35 |
2.16 Coûts et modalités de financement ................................................................................... | 35 |
Coût de l'Offre .................................................................................................. | 35 |
Modalités de financement de l'Offre................................................................. | 35 |
Frais de courtage et rémunération des intermédiaires ....................................... | 35 |
2.17 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger...................................................................... | 36 |
2.18 Régime fiscal de l'Offre.................................................................................................... | 37 |
3
Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers | ||
Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans | ||
le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations | ||
de bourse à titre habituel.................................................................................... | 37 | |
Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France soumis à l'impôt | ||
sur les sociétés dans les conditions de droit commun ....................................... | 40 | |
Actionnaires non-résidents fiscaux de France ................................................... | 41 | |
Autres actionnaires ............................................................................................ | 41 | |
Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières....................... | 41 | |
Régime fiscal du Droit de Cession .................................................................... | 42 | |
3. | ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE .............................................. | 44 |
3.1 Synthèse - Détermination du prix de l'Offre Principale................................................... | 44 | |
3.2 Choix des méthodes d'évaluation de l'Offre Principale ................................................... | 45 | |
Références et méthodes d'évaluation retenues .................................................. | 45 | |
Méthodes d'évaluation écartées ........................................................................ | 49 | |
3.3 Informations et données servant de base à l'évaluation de l'Offre Principale.................. | 50 | |
Nombre total d'actions sur une base entièrement diluée ................................... | 50 | |
Eléments de passage de la Valeur d'Entreprise (« VE ») à la Valeur des Fonds | ||
propres (« VFP ») .............................................................................................. | 50 | |
3.4 Références et méthodes d'évaluation retenues ................................................................. | 51 | |
Cours de Bourse ................................................................................................ | 51 | |
Objectif de cours des analystes.......................................................................... | 52 | |
Transactions sur le titre effectuées en 2021....................................................... | 53 | |
Valorisation par division ................................................................................... | 54 | |
3.5 Eléments d'appréciation de la valeur des Droits de Cession ............................................ | 67 | |
4. | INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR .......................................................... | 68 |
5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE
D'INFORMATION ................................................................................................................. | 68 | |
5.1 | Pour l'Initiateur................................................................................................................. | 68 |
5.2 | Pour les Etablissements Présentateurs .............................................................................. | 68 |
4
Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du RGAMF, Vivendi SE, société européenne sise 42 avenue de Friedland, 75008 Paris, enregistrée sous le numéro 343 134 763 RCS Paris (« Vivendi » ou l'« Initiateur »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000127771, mnémonique VIV, propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Lagardère SA, société anonyme sise 4 rue de Presbourg, 75116 Paris, enregistrée sous le numéro 320 366 446 RCS Paris (« Lagardère » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000130213, mnémonique MMB :
- Soit, à titre principal (l'« Offre Principale »): d'acquérir immédiatement leurs actions Lagardère au prix unitaire de 25,50 euros (droits à distribution attachés2) ;
- Soit, à titre subsidiaire (l'« Offre Subsidiaire »): de leur attribuer, en contrepartie de leur renonciation à leur droit de participer à l'Offre Principale, pour chaque action Lagardère présentée à l'Offre Subsidiaire et conservée jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'Offre, le cas échéant réouverte, un droit de la céder à l'Initiateur au prix de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 (inclus) dans les conditions décrites en section 2.3 ci-après (le « Droit de Cession »).
Les actions présentées à l'Offre Subsidiaire resteront la propriété de leurs titulaires, sous réserve de l'application du mécanisme de réduction proportionnelle décrit en section 2.1.3 ci-après, auquel cas les actions présentées à l'Offre Subsidiaire et faisant l'objet de cette réduction seront réputées apportées à l'Offre Principale.
L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 16 décembre 2021, de 24.685.108 actions Lagardère représentant autant de droits de vote, soit une participation de 17,49% du capital et 14,34% des droits de vote théoriques de la Société3, auprès de plusieurs véhicules d'investissement d'Amber Capital4 (« Amber Capital »), à un prix de 24,10 euros par action Lagardère (l'« Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc a été effectuée en exécution d'un contrat d'acquisition signé le 14 septembre 2021 (le « Contrat d'Acquisition du Bloc »), tel que décrit en section 1.1.1f. ci-dessous.
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 77.786.007 actions de la Société représentant au plus 108.346.185 droits de vote, soit 55,12% du capital et 62,98% des droits de vote5, déterminé comme suit :
- Lagardère a annoncé dans son communiqué de presse du 17 février 2022 que l'assemblée générale des actionnaires de Lagardère devant se tenir le 22 avril 2022 se verra proposer de voter la distribution d'un dividende 2021 de 0,50 euro par action, qui devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement à compter du 27 avril 2022. En cas de détachement de ce dividende à la date envisagée, le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).
-
Sur la base d'un nombre total de 141.133.286 actions et 172.201.352 droits de vote théoriques de la Société au 30 novembre
2021 (calculés en application de l'article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF). - A savoir Amber Capital UK LLP (agissant en qualité de discretionary investment manager au nom et pour le compte des fonds/filiales d'Amber Capital Investment Management ICAV (i) Amber Active Investors Limited, (ii) Amber Global
Opportunities Limited et (iii) Amber Strategic Opportunities Fund, ainsi que Amber Event Europe, un sous-fonds du fonds PrivilEdge) et Amber Capital Italia SGR SpA (agissant en qualité de discretionary investment manager au nom et pour le compte d'Amber Equity Fund, un sous-fonds du fonds Alpha UCITS SICAV). - Sur la base d'un nombre total de 141.133.286 actions et 171.693.464 droits de vote théoriques de la Société au 31 janvier
2022 augmenté des 345.960 actions gratuites susceptibles d'être émises durant l'Offre, le cas échéant Réouverte (calculés en application de l'article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF).
5
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Vivendi SA published this content on 21 February 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 February 2022 18:50:05 UTC.
