Vivendi : Avis de convocation BALO du 4 juin 2021

Avis de convocation / avis de réunion

VIVENDI SE

Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.522.975.915,50 euros

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris

343 134 763 RCS Paris

AVIS DE CONVOCATION

Avertissement :

Dans le contexte de l'épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, l'Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister, au siège de la Société situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

Cette décision intervient conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, telles que modifiées et prorogées par l'Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

En effet, à la date de la convocation de l'Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée générale de ses membres.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l'Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités.

Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.

Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l'authentification à distance et en direct de l'intégralité des actionnaires de Vivendi SE, il n'a pas été mis en place de dispositif de participation à l'Assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'Assemblée générale fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site www.vivendi.com.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site www.vivendi.com. Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l'Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, pour le mardi 22 juin 2021

• 10h00, au siège de la Société, situé au 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice 2020.
2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice 2020.
3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
4. Affectation du résultat de l'exercice 2020, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

1. Avis consultatif sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d'une majorité du capital de la société
   Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE.
2. Distribution exceptionnelle en nature d'actions de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE.
3. Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
4. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance.
5. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.
6. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire.
7. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire.
8. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire.
9. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire.
10. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.
11. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.
12. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l'exercice 2021.
13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l'exercice 2021.
14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l'exercice 2021.
15. Renouvellement de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance.
16. Renouvellement de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés.
17. Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans la limite de
    10 % du capital.

A titre extraordinaire

1. Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans la limite de 10 % du capital.
2. Réduction de capital d'un montant nominal maximum de 3 261 487 955 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 592 997 810 actions maximum suivi de l'annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d'en arrêter le montant définitif.
3. Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d'un plafond de 655 millions d'euros nominal.
4. Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d'un plafond de 327,5 millions d'euros nominal.

1. Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt- quatrième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange.
2. Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution conditionnelle ou non d'actions existantes ou à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées et aux mandataires sociaux, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'attribution d'actions nouvelles.
3. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d'augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d'épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
4. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d'augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d'épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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L'avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 12 mai 2021, bulletin n°57.

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Modalités de participation à l'Assemblée générale

Comme indiqué ci-dessus, l'Assemblée générale mixte de Vivendi SE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée en choisissant l'une

des deux modalités suivantes :

1. voter par correspondance ou à distance ;
2. donner pouvoir (procuration) au Président de l'Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation

à l'Assemblée générale.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en

application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant

l'Assemblée, soit le vendredi 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée

par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les

conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l'article R. 225-61 du même Code),

en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote.

Par dérogation à l'article R. 22-10-28 III. du Code de commerce l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis.

1. Vote par correspondance ou par procuration

1. Vote ou procuration par Internet

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

Pour les actionnaires au nominatif,

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour les actionnaires au porteur,

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.
  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;
• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite de sa demande au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.