WAREHOUSES ESTATES BELGIUM s.a.
"We are building opportunities"
PROCURATION
A faire parvenir à WEB SA au plus tard le 17 avril 2024
Le/la soussigné(e) :
Personne physique
Nom et prénom : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Domicile : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personne morale
Dénomination et forme légale : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valablement représentée par : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titulaire de : . . . . . . . . . . . . . . . actions de Warehouses Estates Belgium SA, en abrégé W.E.B , société immobilière réglementée de droit belge, ayant son siège à 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 29, Charleroi, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.715.074 (RPM Hainaut, division Charleroi) (la « Société »),
Constitue pour mandataire spécial (1) avec faculté de substitution : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui auront lieu respectivement le 23 avril 2024 à 16h00 et 17h00, devant Me Jean-PhilippeMatagne, notaire à Charleroi, au siège de la Société (les « Assemblées »), aux fins d'y délibérer sur les points de l'ordre du jour, et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.
1 Les procurations envoyées à WEB SA sans indication de mandataire seront considérées comme désignant WEB SA, son Administrateur unique ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Conformément à l'art. 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. À défaut d'instructions de vote, le mandataire qui est présumé comme ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.
Le mandataire exercera le vote du mandant dans le sens suivant (2) :
- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
1. | APPROBATION DES COMPTES DE WEB SA | OUI | NON | ABSTENTION | |||
1.1. | Prise de connaissance du Rapport de gestion de | Ne requiert pas | / | / | / | ||
l'Administrateur Unique sur les comptes annuels clôturés au | de vote | ||||||
31.12.2023 | |||||||
1.2. | Prise de connaissance du Rapport du Commissaire sur les | Ne requiert pas | / | / | / | ||
comptes annuels clôturés au 31.12.2023 | de vote | ||||||
1.3. | Prise de connaissance des comptes annuels clôturés au | Ne requiert pas | / | / | / | ||
31.12.2023 | de vote | ||||||
1.4. | Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | ||
31.12.2023 et affectation du résultat | de présence | ||||||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide : | Majorité simple | ||||||
- d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au | |||||||
31.12.2023, en ce compris l'affectation du résultat ; | |||||||
- en conséquence, de décréter un dividende total brut de 3,35 € | |||||||
par action. Ce dividende représente un rendement brut de | |||||||
9,19% par rapport à la valeur moyenne du cours de bourse sur | |||||||
base annuelle, soit 36,44 €. La date de paiement sera | |||||||
déterminée par l'Administrateur unique ; | |||||||
- de transférer des réserves un montant de 1.939.100 €. | |||||||
1.5. | Approbation de la Politique de rémunération | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | ||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide d'approuver | de présence | ||||||
Majorité simple | |||||||
la Politique de rémunération de la Société, adoptée par | |||||||
l'Administrateur unique le 11 mars 2024. | |||||||
1.6. | Approbation du Rapport de rémunération | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | ||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide d'approuver | de présence et | ||||||
Majorité simple | |||||||
le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le | |||||||
31.12.2023, constituant une section spécifique de la déclaration de | |||||||
Gouvernance d'entreprise reproduite dans le Rapport de gestion. | |||||||
1.7. | Décharge à l'Administrateur unique pour la période du | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | ||
01.01.2023 au 31.12.2023 | de présence | ||||||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de donner | Majorité simple | ||||||
décharge de son mandat à l'Administrateur unique pour la période du | |||||||
01.01.2023 au 31.12.2023. | |||||||
1.8. | Décharge au Commissaire pour la période du 01.01.2023 au | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | ||
31.12.2023 | de présence | ||||||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de donner | Majorité simple | ||||||
décharge de son mandat au Commissaire pour la période du | |||||||
01.01.2023 au 31.12.2023. | |||||||
2. | FIXATION DES HONORAIRES DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE | ||||||
POUR L'EXERCICE SOCIAL 2024 | |||||||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de fixer les | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | |||
honoraires de l'Administrateur unique à 475.000 € HTVA. | de présence | ||||||
Majorité simple | |||||||
3. | DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'EXÉCUTER LES | ||||||
DÉCISIONS PRISES | |||||||
Proposition de conférer à deux Administrateurs de l'Administrateur | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | |||
unique, agissant conjointement, tous pouvoirs d'exécution des | de présence | ||||||
décisions prises, avec faculté de délégation. | Majorité simple | ||||||
4. | DIVERS | ||||||
2 Merci d'entourer la mention choisie ; à défaut de choix, la présente procuration vaut instruction de voter favorablement sur toutes les propositions à l'ordre du jour.
2/10
- Assemblée Générale Extraordinaire
1. | FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE DE LA SA LE BEAU BIEN | OUI | NON | ABSTENTION | ||||||||||
1.1. | Concordance : Proposition que les résolutions relatives au point | Ne requiert pas | / | / | / | |||||||||
ci-dessous de l'ordre du jour ne sortiront leurs effets qu'au | de vote | |||||||||||||
moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes | ||||||||||||||
quant à la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la | ||||||||||||||
SA Le Beau Bien et par la présente Assemblée Générale | ||||||||||||||
Extraordinaire | ||||||||||||||
1.2. | Formalités préalables : documents mis gratuitement à la | Ne requiert pas | / | / | / | |||||||||
disposition des actionnaires sur le site internet de la Société un | de vote | |||||||||||||
mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale | ||||||||||||||
conformément à l'article 12:28, § 2, 3 et 4 du Code des sociétés | ||||||||||||||
et des associations (CSA) | ||||||||||||||
1.2.1. Projet de fusion commun établi conformément à l'article 12:24 | ||||||||||||||
du CSA, par l'Administrateur unique de la | Société (société | |||||||||||||
absorbante), et le Conseil d'administration de la société anonyme | ||||||||||||||
Le Beau Bien, dont le siège est établi à avenue Jean Mermoz 29, | ||||||||||||||
à 6041 Gosselies et inscrite au registre des personnes morales | ||||||||||||||
(Hainaut, Division Charleroi sous le numéro 0877.933.934 (Le | ||||||||||||||
Beau | Bien), | société | à | absorber, | adopté | le | ||||||||
27 février 2024, et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du | ||||||||||||||
Hainaut, division de Charleroi, le 4 mars 2024. | ||||||||||||||
1.2.2. Rapport | spécial | de l'Administrateur unique | de la Société | et | ||||||||||
rapport spécial du Conseil d'administration de Le Beau Bien, sur | ||||||||||||||
le projet de fusion, établis conformément à l'article 12:25 du CSA. | ||||||||||||||
1.2.3. Rapport du Commissaire de la Société, et rapport du Réviseur | ||||||||||||||
d'entreprises désigné par Le Beau Bien sur le projet de fusion, | ||||||||||||||
établis conformément à l'article 12:26 du CSA. | ||||||||||||||
1.2.4. Etat comptable de Le Beau Bien clôturé au 31 décembre 2023, | ||||||||||||||
établi conformément à l'article 12:26 du CSA. | ||||||||||||||
1.2.5. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables, les | ||||||||||||||
rapports de gestion relatifs aux comptes annuels des trois | ||||||||||||||
derniers exercices comptables de la Société et de Le Beau Bien, | ||||||||||||||
ainsi que les rapports du Commissaire de la Société relatifs aux | ||||||||||||||
comptes annuels des trois derniers exercices comptables. | ||||||||||||||
1.3. | Communication, conformément à l'article 12:27 du CSA, des | Ne requiert pas | / | / | / | |||||||||
modifications éventuelles de la situation des deux sociétés | de vote | |||||||||||||
concernées, intervenues depuis la date de l'établissement du | ||||||||||||||
projet de fusion susmentionné | ||||||||||||||
1.4. | Description du patrimoine transféré | Ne requiert pas | / | / | / | |||||||||
de vote | ||||||||||||||
1.5. | Fusion et affectations comptables - proposition de décisions | / | ||||||||||||
1.5.1. Proposition de fusion avec Le Beau Bien, société à absorber | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||||||||||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide d'absorber la SA | présence de 50% | |||||||||||||
Le Beau Bien, conformément au projet de fusion, adopté le 27 février | Majorité des 3/4 | |||||||||||||
2024, et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, Division | des voix | |||||||||||||
Charleroi, le 4 mars 2024, par voie d'absorption de l'intégralité de son | exprimées | |||||||||||||
patrimoine, moyennant l'attribution à son actionnaire unique, de 69.359 | ||||||||||||||
actions nouvelles ordinaires de la Société, soit un rapport d'échange de | ||||||||||||||
22,159 actions ordinaires de la Société pour une action ordinaire de Le | ||||||||||||||
Beau Bien, à l'exclusion de toute soulte. Les actions nouvelles à émettre | ||||||||||||||
participeront aux résultats complets de l'exercice comptable 2024. La | ||||||||||||||
fusion n'aura pas d'effet rétroactif. Toutes les opérations réalisées par Le | ||||||||||||||
Beau Bien à partir du 23 avril 2024 seront considérées du point de vue | ||||||||||||||
comptable comme accomplies pour le compte de la Société. Au niveau | ||||||||||||||
comptable, les effets financiers de cette disposition seront traités | ||||||||||||||
conformément aux normes IFRS applicables. |
3/10
1.5.2. Affectation comptable correspondant au transfert de l'intégralité | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |||
des éléments actifs et passifs du patrimoine de Le Beau Bien à la | présence de 50% | ||||||
Société. | Majorité des 3/4 | ||||||
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale constate et acte que, par | des voix | ||||||
suite de la fusion par absorption de Le Beau Bien, le capital de la Société | exprimées | ||||||
sera augmenté à concurrence d'un montant de 219.050,99 € et la | |||||||
rubrique de prime d'émission sera augmentée à concurrence d'un | |||||||
montant de 2.658.062,54 €. | |||||||
1.6. Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |||
l'augmentation de capital | présence de 50% | ||||||
Proposition de résolution : Compte tenu du vote par l'Assemblée Générale | Majorité des 3/4 | ||||||
de la société à absorber Le Beau Bien, qui s'est tenue le 17 avril 2024, de | des voix | ||||||
décisions concordantes relatives à sa fusion par absorption par la Société, | exprimées | ||||||
l'Assemblée Générale constate et acte la réalisation définitive de la fusion | |||||||
et de l'augmentation de capital qui en résulte. | |||||||
1.7. | Modification des statuts | / | |||||
1.7.1. Article 6 (« Capital ») | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |||
Sous condition d'approbation par la FSMA, proposition de résolution : | présence de 50% | ||||||
L'Assemblée Générale décide de remplacer le texte de cet article par le | Majorité des 3/4 | ||||||
texte suivant : « Le capital souscrit est fixé à dix millions deux cent dix- | des voix | ||||||
neuf mille cinquante euros et nonante-neuf centimes (10.219.050,99 €). Il | exprimées | ||||||
est représenté par trois millions deux cent trente-cinq mille six cent | |||||||
nonante-six (3.235.696) actions, sans désignation de valeur nominale, | |||||||
toutes entièrement libérées, représentant chacune 1/3.235.696ième du | |||||||
capital et conférant les mêmes droits et avantages ». | |||||||
1.7.2. Article 54 (« Historique du capital ») | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |||
Sous condition d'approbation par la FSMA, proposition de résolution : | présence de 50% | ||||||
L'Assemblée Générale décide d'insérer dans cet article un nouveau tiret | Majorité des 3/4 | ||||||
libellé comme suit : « Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean- | des voix | ||||||
Philippe Matagne, à Charleroi, le 23 avril 2024, l'Assemblée Générale a | exprimées | ||||||
décidé d'augmenter le capital pour le porter de dix millions d'euros | |||||||
(10.000.000,00 €) à dix millions deux cent dix-neuf mille cinquante euros | |||||||
et nonante-neuf centimes (10.219.050,99 €), dans le cadre de la fusion | |||||||
par absorption par la Société de la SA Le Beau Bien ». | |||||||
2. | FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ DE LA SA GRAFIMMO | OUI | NON | ABSTENTION | |||
2.1. | Concordance : proposition que les résolutions relatives au point | Ne requiert pas | / | / | / | ||
ci-dessous de l'ordre du jour ne sortiront leurs effets qu'au | de vote | ||||||
moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes | |||||||
quant à la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la | |||||||
SA Grafimmo et par la présente Assemblée Générale | |||||||
Extraordinaire | |||||||
2.2. | Formalités préalables : documents mis gratuitement à la | Ne requiert pas | / | / | / | ||
disposition des actionnaires sur le site internet de la Société un | de vote | ||||||
mois au moins avant la tenue de la présente Assemblée Générale | |||||||
conformément à l'article 12:28, § 2, 3 et 4 du CSA: | |||||||
2.2.1. Projet de fusion commun établi conformément à l'article 12:24 | |||||||
du CSA, par l'Administrateur unique de la Société (société | |||||||
absorbante), et le Conseil d'administration de la société anonyme | |||||||
Grafimmo, dont le siège est établi à avenue Jean Mermoz 29, à | |||||||
6041 Gosselies et inscrite au registre des personnes morales | |||||||
(Hainaut, Division Charleroi sous le numéro 0644.780.774 | |||||||
(Grafimmo), société à absorber, adopté le 27 février 2024, et | |||||||
déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division | |||||||
de Charleroi, le 4 mars 2024. | |||||||
2.2.2. Rapport spécial de l'Administrateur unique de la Société et | |||||||
rapport spécial du Conseil d'administration de Grafimmo, sur le | |||||||
projet de fusion, établis conformément à l'article 12:25 du CSA. |
4/10
2.2.3. Rapport du Commissaire de la Société et rapport du Réviseur | ||||||
d'entreprises désigné par Grafimmo sur le projet de fusion, | ||||||
établis conformément à l'article 12:26 du CSA. | ||||||
2.2.4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables et | ||||||
les rapports de gestion relatifs aux comptes annuels des trois | ||||||
derniers exercices comptables de la Société et de Grafimmo ainsi | ||||||
que les rapports du Commissaire de la Société relatifs aux | ||||||
comptes annuels des trois derniers exercices comptables. | ||||||
2.3. Communication, conformément à l'article 12:27 du CSA, des | Ne requiert pas | / | / | / | ||
modifications éventuelles de la situation des deux sociétés | de vote | |||||
concernées, intervenues depuis la date de l'établissement du | ||||||
projet de fusion susmentionné | ||||||
2.4. | Description du patrimoine transféré | Ne requiert pas | / | / | / | |
de vote | ||||||
2.5. Fusion et affectations comptables - proposition de décisions | / | |||||
2.5.1. Proposition de fusion avec Grafimmo, société à absorber | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide d'absorber | présence de 50% | |||||
Grafimmo, conformément au projet de fusion, adopté le 27 février 2024, | Majorité des 3/4 | |||||
et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, Division | des voix | |||||
Charleroi, le 4 mars 2024, par voie d'absorption de l'intégralité de son | exprimées | |||||
patrimoine, moyennant l'attribution à son actionnaire unique, de | ||||||
267.186 actions nouvelles ordinaires de la Société, soit un rapport | ||||||
d'échange de 159,992 actions ordinaires de la Société pour une action | ||||||
ordinaire de Grafimmo et à l'exclusion de toute soulte. Les actions | ||||||
nouvelles à émettre participeront aux résultats complet de l'exercice | ||||||
comptable 2024. La fusion n'aura pas d'effet rétroactif. Toutes les | ||||||
opérations réalisées par Grafimmo à partir du 23 avril 2024 seront | ||||||
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le | ||||||
compte de la Société. Au niveau comptable, les effets financiers de cette | ||||||
disposition seront traités conformément aux normes IFRS applicables. | ||||||
2.5.2. Affectation comptable correspondant au transfert de l'intégralité | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||
des éléments actifs et passifs du patrimoine de Grafimmo à la | présence de 50% | |||||
Société. | Majorité des 3/4 | |||||
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale constate et acte que, par | des voix | |||||
suite de la fusion par absorption de Grafimmo, le capital de la Société sera | exprimées | |||||
augmenté à concurrence d'un montant de 843.834,51 € et la rubrique de | ||||||
prime d'émission sera augmentée à concurrence d'un montant de | ||||||
10.239.465,01 €. | ||||||
2.6. Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||
l'augmentation de capital | présence de 50% | |||||
Proposition de résolution : Compte tenu du vote par l'Assemblée | Majorité des 3/4 | |||||
Générale de la société à absorber Grafimmo, qui s'est tenue le 17 avril | des voix | |||||
2024, de décisions concordantes relatives à sa fusion par absorption par | exprimées | |||||
la Société, l'Assemblée Générale constate et acte la réalisation définitive | ||||||
de la fusion et de l'augmentation de capital qui en résulte. | ||||||
2.7. | MODIFICATION DES STATUTS | / | ||||
2.7.1. Article 6 (« Capital ») | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||
Sous condition d'approbation par la FSMA, proposition de résolution : | présence de 50% | |||||
L'Assemblée Générale décide de remplacer le texte de cet article par le | Majorité des 3/4 | |||||
texte suivant : | des voix | |||||
Première hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien n'a pas été approuvée : | exprimées | |||||
« Le capital souscrit est fixé à dix millions huit cent quarante-trois mille | ||||||
huit cent trente-quatre euros et cinquante et un centimes | ||||||
(10.843.834,51 €). Il est représenté par trois millions quatre cent trente- | ||||||
trois mille cinq cent vingt-trois (3.433.523) actions, sans désignation de | ||||||
valeur nominale, toutes entièrement libérées, représentant chacune | ||||||
1/3.433.523ième du capital et conférant les mêmes droits et avantages ». | ||||||
5/10
Seconde hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien a été approuvée : | ||||||||||
« Le capital souscrit est fixé à onze millions soixante-deux mille huit cent | ||||||||||
quatre-vingt-cinq euros et cinquante centimes (11.062.885,50 €). Il est | ||||||||||
représenté par trois millions cinq cent deux mille huit cent quatre-vingt- | ||||||||||
deux (3.502.882) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes | ||||||||||
entièrement libérées, représentant chacune 1/3.502.882ième du capital | ||||||||||
et conférant les mêmes droits et avantages ». | ||||||||||
2.7.2. Article 54 (« Historique du capital ») | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||||||
Sous condition d'approbation par la FSMA, proposition de résolution : | présence de 50% | |||||||||
L'Assemblée Générale décide d'insérer dans cet article un nouveau tiret | Majorité des 3/4 | |||||||||
libellé comme suit : | des voix | |||||||||
Première hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien n'a pas été | exprimées | |||||||||
approuvée : | ||||||||||
« Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à | ||||||||||
Charleroi, le 23 avril 2024, l'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le | ||||||||||
capital pour le porter de dix millions d'euros (10.000.000,00 €) à dix | ||||||||||
millions huit cent quarante-trois mille huit cent trente-quatre euros et | ||||||||||
cinquante et un centimes (10.843.834,51 €), dans le cadre de la fusion par | ||||||||||
absorption par la Société de la SA Grafimmo ». | ||||||||||
Seconde hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien a été approuvée : | ||||||||||
« Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à | ||||||||||
Charleroi, le 23 avril 2024, l'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le | ||||||||||
capital pour le porter de dix millions deux cent dix-neuf mille cinquante | ||||||||||
euros et nonante-neuf centimes (10.219.050,99 €) à onze millions | ||||||||||
soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante | ||||||||||
centimes (11.062.885,50 €), dans le cadre de la fusion par absorption par | ||||||||||
la Société de la SA Grafimmo ». | ||||||||||
3. | AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE | OUI | NON | ABSTENTION | ||||||
3.1. Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée à | ||||||||||
l'Administrateur unique d'augmenter le capital dans le cadre des | ||||||||||
articles | 7:198 et suivants du | CSA et | (ii) de | renouveler | / | |||||
l'autorisation accordée au à l'Administrateur unique | ||||||||||
d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du CSA. | ||||||||||
3.1.1. Prise | de connaissance du | rapport | spécial | établi par | Ne requiert pas | / | / | / | ||
l'Administrateur unique de la Société conformément à l'article | de vote | |||||||||
7:199, alinéa 2 du CSA. | ||||||||||
3.1.2. Suppression de l'autorisation conférée à l'Administrateur unique | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||||||
le 10 septembre 2021 d'augmenter le capital dans le cadre de | présence de 50% | |||||||||
l'article 7:198 du CSA suivant procès-verbal publié aux Annexes | Majorité des 3/4 | |||||||||
du Moniteur belge le 30 septembre 2021, sous le numéro | des voix | |||||||||
21116602. | exprimées | |||||||||
Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication | ||||||||||
aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par | ||||||||||
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2024 à l'Administrateur | ||||||||||
unique d'augmenter le capital de la Société dans le cadre de l'article 7:198 | ||||||||||
du CSA, l'Assemblée générale décide, de supprimer purement et | ||||||||||
simplement l'autorisation conférée à l'Administrateur unique par | ||||||||||
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2021, suivant | ||||||||||
procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge le 30 septembre | ||||||||||
2021, sous le numéro 21116602. Cette proposition implique l'annulation | ||||||||||
du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux | ||||||||||
Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale | ||||||||||
Extraordinaire, sous la même condition suspensive. | ||||||||||
3.1.3. Suppression de l'autorisation conférée à l'Administrateur unique | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | ||||||
le 10 septembre 2021 d'augmenter le capital dans le cadre de | présence de 50% | |||||||||
l'article 7:202 du CSA, suivant procès-verbal publié aux Annexes | Majorité des 3/4 | |||||||||
du Moniteur belge le 30 septembre 2021, sous le numéro | des voix | |||||||||
21116602. | exprimées | |||||||||
6/10
Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication | |||||
aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par | |||||
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2024 à l'Administrateur | |||||
unique d'augmenter le capital de la Société dans le cadre de l'article 7:202 | |||||
du CSA, l'Assemblée générale décide de supprimer purement et | |||||
simplement l'autorisation conférée à l'Administrateur unique le 10 | |||||
septembre 2021 d'augmenter le capital de la Société en cas d'offre | |||||
publique d'acquisition portant sur des titres émis par la Société, suivant | |||||
procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre | |||||
2021, sous le numéro 21116602. Cette proposition implique l'annulation | |||||
du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux | |||||
Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale | |||||
Extraordinaire, sous la même condition suspensive. | |||||
3.1.4. Décision de renouveler l'autorisation accordée à l'Administrateur | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |
unique d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 et | présence de 50% | ||||
suivants du CSA. | Majorité des 3/4 | ||||
Proposition de résolution : L'Assemblée générale décide d'accorder à | des voix | ||||
l'Administrateur unique une nouvelle autorisation d'augmenter le capital | exprimées | ||||
en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs | |||||
fois, suivant les mêmes termes et modalités que celles accordées lors de | |||||
l'autorisation conférée à l'Administrateur unique par l'Assemblée | |||||
Générale Extraordinaire du 10 septembre 2021, à concurrence d'un | |||||
montant maximum égal au montant du capital de la Société après le vote | |||||
sur les fusions par absorption par la Société des sociétés Le Beau Bien et | |||||
Grafimmo. Il s'agira du montant correspondant à soit (i) 10.000.000 € si | |||||
l'Assemblée Générale Extraordinaire n'approuve aucune de ces fusions ; | |||||
(ii) 10.219.050,99 € si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve | |||||
uniquement la fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien ; (iii) | |||||
10.843.834,51 € si l'Assemblée Générale Extraordinaire | approuve | ||||
uniquement la fusion par absorption par la Société de Grafimmo ; (iv) | |||||
11.062.885,50 € si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la | |||||
fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien et la fusion par | |||||
absorption par la Société de Grafimmo. Cette résolution prendra effet à | |||||
la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal | |||||
constatant son adoption et vaudra pour une durée de cinq (5) ans. | |||||
3.1.5. Décision de renouveler l'autorisation accordée à l'Administrateur | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |
unique d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du | présence de 50% | ||||
CSA. | Majorité des 3/4 | ||||
Proposition de résolution : L'Assemblée générale décide d'accorder à | des voix | ||||
l'Administrateur unique une nouvelle autorisation de procéder à des | exprimées | ||||
augmentations de capital conformément à l'article 7:202 du CSA, après | |||||
réception de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été | |||||
saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture | |||||
de l'offre, suivant les mêmes termes et modalités que celles accordées | |||||
lors de l'autorisation conférée à l'Administrateur unique par l'Assemblée | |||||
Générale Extraordinaire du 10 septembre 2021, cette résolution devant | |||||
prendre effet à la date de son adoption et valoir pour une durée de trois | |||||
(3) ans. | |||||
3.1.6. Décision de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour tenir | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |
compte des résolutions qui précèdent | présence de 50% | ||||
Sous condition d'approbation par la FSMA, proposition de résolution : | Majorité des 3/4 | ||||
l'Assemblée générale décide de remplacer le point 1 de | l'article 7 | des voix | |||
(« Capital autorisé ») des statuts par le texte suivant (les autres | exprimées | ||||
dispositions de l'article 7 restant inchangées) : | |||||
« 7.1. L'Administrateur unique est autorisé à augmenter le capital en une | |||||
ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal à [•] € hors | |||||
primes d'émission, aux dates, conditions et modalités à fixer par lui, | |||||
conformément aux dispositions légales applicables. | |||||
7/10
Le droit de préférence peut être limité ou supprimé, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel, conformément à l'article 9 des statuts.
Dans les mêmes conditions, l'Administrateur unique est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024.
L'Administrateur unique est expressément habilité à procéder à des augmentations de capital en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires après réception de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, pour autant que:
- les actions émises lors de ladite augmentation du capital soient complètement libérées dès leur émission; 2) le prix d'émission de ces actions ne soit pas inférieur au prix de l'offre; et 3) le nombre d'actions, émises lors de ladite augmentation du capital, n'excède pas 10% des titres. Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024.
Les augmentations de capital réalisées par l'Administrateur unique en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article.
Ces autorisations peuvent être renouvelées conformément aux prescriptions légales en la matière. »
Le montant laissé en blanc correspondra au montant du capital de la Société après le vote sur les fusions par absorption par la Société des sociétés Le Beau Bien et Grafimmo, soit (i) 10.000.000 € si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'approuve aucune de ces fusions ; (ii) 10.219.050,99 € si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve uniquement la fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien ; (iii) 10.843.834,51 € si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve uniquement la fusion par absorption par la Société de Grafimmo ; (iv) 11.062.885,50 € si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien et la fusion par la Société de Grafimmo.
4. | AUTORISATION RELATIVE A L'ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET | ||||||
ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES | |||||||
4.1. Décision de renouveler les autorisations accordées à | |||||||
l'Administrateur unique (i) d'acquérir et de prendre en gage des | / | ||||||
actions propres, et (ii) d'acquérir des actions propres sans | |||||||
décision préalable de l'Assemblée Générale, lorsque cette | |||||||
acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage | |||||||
grave et imminent | |||||||
4.1.1. Suppression de l'autorisation conférée à l'Administrateur unique | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |||
le 10 septembre 2021 d'acquérir et de prendre en gage des | présence de 50% | ||||||
actions propres | Majorité des 3/4 | ||||||
Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication | des voix | ||||||
aux Annexes du Moniteur belge des nouvelles autorisations à accorder | exprimées | ||||||
par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2024 à | |||||||
l'Administrateur unique d'acquérir et de prendre en gage des actions | |||||||
propres, l'Assemblée Générale décide de supprimer purement et | |||||||
simplement l'autorisation conférée à l'Administrateur unique par | |||||||
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2021, suivant | |||||||
procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre | |||||||
2021, sous le numéro 21116602. | |||||||
4.1.2. Suppression de l'autorisation conférée à l'Administrateur unique | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |||
le 10 septembre 2021 d'acquérir des actions propres en cas de | présence de 50% | ||||||
dommage grave et imminent. |
8/10
Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication | Majorité des 3/4 | ||||
aux Annexes du Moniteur belge des nouvelles autorisations à accorder | des voix | ||||
par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2024 à | exprimées | ||||
l'Administrateur unique d'acquérir des actions propres pour éviter à la | |||||
Société un dommage grave et imminent, l'Assemblée Générale décide de | |||||
supprimer purement et simplement l'autorisation conférée à | |||||
l'Administrateur unique par l'Assemblée Générale Extraordinaire du | |||||
10 septembre 2021, suivant procès-verbal publié aux Annexes du | |||||
Moniteur belge du 30 septembre 2021, sous le numéro 21116602, | |||||
d'acquérir des actions propres sans décision préalable de l'Assemblée | |||||
Générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société | |||||
un dommage grave et imminent. | |||||
4.1.3. Décision de renouveler l'autorisation accordée à l'Administrateur | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |
unique d'acquérir et de prendre en gage des actions propres. | présence de 50% | ||||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de renouveler, | Majorité des 3/4 | ||||
conformément aux articles 7:215, § 1er, al. 2 et 7:226 du CSA, pour une | des voix | ||||
période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du | exprimées | ||||
Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du | |||||
23 avril 2024, à l'Administrateur unique une autorisation d'acquérir et de | |||||
prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société à un prix | |||||
unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours | |||||
de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction | |||||
(acquisition et prise en gage), sans que la Société ne puisse à aucun | |||||
moment détenir plus de 20% du total des actions émises. | |||||
4.1.4. Décision de renouveler l'autorisation accordée à l'Administrateur | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |
unique d'acquérir des actions propres sans décision préalable de | présence de 50% | ||||
l'Assemblée Générale, lorsque cette acquisition est nécessaire | Majorité des 3/4 | ||||
pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. | des voix | ||||
Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de renouveler, | exprimées | ||||
conformément à l'article 7:215, § 1er, al. 4 du CSA, pour un période de | |||||
trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de | |||||
la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2024, | |||||
l'autorisation accordée à l'Administrateur unique, d'acquérir des actions | |||||
propres sans décision préalable de l'Assemblée Générale, lorsque cette | |||||
acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et | |||||
imminent. | |||||
4.1.5. Décision de modifier l'article 12 des statuts de la Société pour | Quorum de | OUI | NON | ABSTENTION | |
tenir compte des résolutions qui précèdent. | présence de 50% | ||||
Sous condition d'approbation par la FSMA, proposition de résolution : | Majorité des 3/4 | ||||
l'Assemblée générale décide de remplacer systématiquement, à l'article | des voix | ||||
12 des statuts de la Société (« Acquisition, prise en gage et aliénation par | exprimées | ||||
la Société de ses propres actions »), la date du 10 septembre 2021 par la | |||||
date du 23 avril 2024, cet article restant pour le surplus inchangé. | |||||
5. | DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'EXÉCUTER LES DÉCISIONS | ||||
PRISES | |||||
5.1. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | |
Proposition de conférer à deux Administrateurs de l'Administrateur | de présence | ||||
unique, agissant conjointement, tous pouvoirs d'exécution des décisions | Majorité simple | ||||
prises, avec faculté de délégation. | |||||
5.2. Délégation de pouvoirs au notaire | Pas de quorum | OUI | NON | ABSTENTION | |
de présence | |||||
Majorité simple | |||||
6. | DIVERS | ||||
9/10
Le mandataire pourra notamment :
- Assister à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour au cas où les Assemblées ne pourraient délibérer pour quelque motif que ce soit ;
- Prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessus ;
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du présent mandat.
Les procurations données pour les Assemblées restent valables pour toutes autres assemblées générales ayant le même ordre du jour pour autant que les formalités d'admission prévues pour chaque Assemblée soient accomplies.
L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter aux Assemblées de quelque manière que ce soit pour le nombre de voix ainsi exprimées.
Fait à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , le . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2024
Signature(3)
3 Merci de faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir » et de parapher chaque page de la procuration
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