XIRING : Réponse à l’offre amicale d’Ingenico : Le Conseil d’Administration de XIRING recommande aux actionnaires d’apporter leurs titres.

Présentation de l'offre

Ingenico (Euronext : FR0000125346 - ING), leader mondial des solutions de paiement, a annoncé le 14 novembre 2011 une offre contractuelle volontaire d'achat amicale (ci-après "l'Offre") portant sur la totalité des actions de la société XIRING non détenues par Ingenico. Cette Offre est faite en numéraire au prix de 17 euros par action, représentant une prime de 24% par rapport au cours de clôture de XIRING au 11 novembre 2011, et valorisant la société à 67,7 millions d'euros. La réalisation de l'Offre est soumise à l'atteinte du seuil de 66,67% des droits de vote par lngenico à son issue (tel que décrit dans le paragraphe 2.7 du document de présentation de l'offre d'Ingenico), en incluant les droits qu'Ingenico détenait déjà avant l'Offre.  L'Offre sera ouverte pendant dix jours de bourse, du 16 au 29 novembre 2011.

Avis motivé du Conseil d'Administration sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences sur la Société, ses salariés et ses actionnaires

Le Conseil d'Administration de XIRING s'est réuni le 11 novembre 2011 pour examiner les termes de l'Offre sur la base d'un projet soumis par Ingenico. Tous les membres étaient présents ou représentés.

Après examen notamment des termes de l'Offre d'Ingenico, du document de présentation de l'Offre et du rapport de l'expert indépendant (Monsieur Dominique Ledouble du Cabinet Ledouble SA) que XIRING a mandaté afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, le Conseil d'Administration de XIRING a conclu que :

• Les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires, les évaluations réalisées par Oddo Corporate Finance, conseil d'Ingenico, et par l'expert indépendant faisant apparaître que l'Offre assure aux actionnaires minoritaires une prime réelle au regard des principales méthodes de valorisation mises en œuvre dans lesdites évaluations ; et

• Le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration de XIRING a approuvé à l'unanimité le projet d'Offre d'Ingenico et recommande aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre. Les fonds gérés par Seventure Partners, le Président Directeur Général Georges Liberman et l'équipe de management se sont par ailleurs engagés à apporter leurs actions à l'Offre. Les engagements d'apport représentent au total 31,70% du capital de XIRING.

« Le projet proposé par Ingenico est positif et permettra aux activités e-Santé et Administration électronique de XIRING de poursuivre leur développement au sein d'un Groupe leader mondial de son domaine. Pour nos actionnaires, cette offre représente une opportunité de réaliser leur investissement dans la société à un prix attractif de 17 euros par action. Les managers de XIRING, les fonds gérés par Seventure Partners et moi-même sommes engagés à apporter à l'offre la totalité de nos participations respectives à des conditions de prix identiques. » a déclaré Georges Liberman, Président Directeur Général de XIRING.

NB : Les documents de présentation de l'Offre, d'Ingenico, et en réponse à l'Offre, de XIRING sont respectivement consultables sur les sites Internet d'Ingenico (www.ingenico.com) et de XIRING (www.xiring.com).

Sur cette opération, XIRING a été conseillée par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB) et le cabinet d'avocats Jones Day.

A propos de XIRING
Editeur de solutions de sécurité pour les transactions électroniques, XIRING propose des solutions logicielles embarquées sur des lecteurs de cartes à puce et des terminaux pour l'authentification forte et la signature électronique. XIRING est le leader du marché des terminaux santé SESAM-Vitale, pour la génération et la signature des feuilles de soin électroniques et la mise à jour des cartes santé en France, et accompagne la dématérialisation des systèmes de santé à l'international. Pour l'Identité électronique (e-ID), XIRING propose une large gamme de solutions pour les agents des administrations et pour les usagers, répondant aux nouveaux marchés des systèmes de titres sécurisés : cartes nationales d'identité électroniques, passeports électroniques, cartes de transports publics et cartes professionnelles. XIRING est cotée sur le compartiment Alternext de NYSE-Euronext Paris. Plus d'informations : www.xiring.com

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