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Communiqué de presse

24 août 2010

LANCEMENT DE L'OPERATION D'ACTIONNARIAT SALARIE 2010 (SHAREPLAN 2010)

EMETTEUR

AXA, ICB Classification sectorielle :
Industrie : 8000, Sociétés financières
Super secteur : 8500, Assurance
Secteur : 8570, Assurance vie
Sous secteur : 8575, Assurance vie

OBJECTIF DE L'OPÉRATION

Comme chaque année, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs, tant en France
qu'à l'international, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est
réservée. Le Groupe AXA souhaite ainsi renforcer le lien existant avec ses
collaborateurs et les associer étroitement aux développements et aux
résultats futurs du Groupe.

L'opération 2010, intitulée " Shareplan 2010 ", se déroulera dans 40 pays et
concernera plus de 110.000 collaborateurs, à qui seront proposées, dans la
plupart des pays, une offre " classique " et une offre dite " à effet de
levier ".

TITRES OFFERTS

* Date de l'Assemblée Générale Mixte ayant autorisé l'émission des titres:
29 avril 2010.

* Dates des décisions du Conseil d'Administration / Directeur Général ou
Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du Conseil
d'Administration : le 9 juin 2010 (principe de l'opération et fixation de la
période de réservation) et en principe le 28 octobre 2010 (fixation du Cours
de Référence et des dates de la période de rétractation / souscription).

* Type de titres offerts, nombre maximal : conformément (i) à la 12ème
résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010, et (ii)
à la décision du Conseil d'Administration du 9 juin 2010, l'opération
présentera les caractéristiques suivantes :

> Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions
dont le prix de souscription sera égal à :

- dans le cadre de l'offre classique, pour l'ensemble des pays : 80 % du
Cours de Référence ;
- dans le cadre de l'offre à effet de levier, pour l'ensemble des pays :
83,29 % du Cours de Référence.

Le Cours de Référence est égal à la moyenne arithmétique des cours
d'ouverture de l'action AXA sur le Compartiment A d'Euronext Paris S.A. sur
une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse
précédant la décision du Directeur Général ou du Directeur Général
Délégué, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, de procéder
à l'offre, soit sur la période du 30 septembre 2010 inclus au 27 octobre 2010
inclus, la décision du Directeur Général ou du Directeur Général
Délégué, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, devant
intervenir en principe le 28 octobre 2010.

> Le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de cette
opération s'élève à 65.502.183 actions, correspondant à une augmentation de
capital d'un montant nominal de près de 150 millions d'euros.

> Les actions nouvelles créées porteront jouissance à compter du
1er janvier 2010.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

* Bénéficiaires de l'émission réservée : les bénéficiaires de l'offre,
sauf spécificités réglementaires locales, sont :

- les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée déterminée ou
indéterminée avec une ou plusieurs entités du périmètre, adhérents du Plan
International d'Actionnariat de Groupe (PIAG) ou du Plan d'Epargne
d'Entreprise de Groupe (PEEG) d'AXA, présents à l'effectif au jour de
l'ouverture de la période de réservation et disposant au dernier jour de la
période de rétractation / souscription d'une ancienneté de 3 mois minimum
acquise en continu ou en discontinu sur la période du 1er janvier 2009 au
dernier jour de la période de rétractation / souscription, conformément à
l'article L.3342-1 du Code du travail ;

- les anciens salariés des entités éligibles (retraités ou préretraités de
ces entités), ayant conservé des avoirs dans un Fonds Commun de Placement
d'Entreprise (FCPE) et / ou des titres dans un compte au nominatif inscrits
au sein du PIAG ou du PEEG d'AXA ;

- ainsi que les agents généraux d'assurance en France disposant d'un mandat
individuel avec une entreprise adhérente au PEEG dont ils commercialisent
les produits, ayant pris effet depuis au moins 3 mois au dernier jour de la
période de rétractation / souscription, conformément aux articles L.3342-1
et D.3331-3 du Code du travail.

Les entités du périmètre sont les entités ayant adhéré aux règlements du
PEEG ou du PIAG et à leurs avenants.

* Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription : émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
des adhérents d'un plan d'épargne salariale conformément aux dispositions de
l'article L.225-1 38-1 du Code de commerce.

* Modalités de souscription :

- Pour l'offre classique (hors Allemagne, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis et
Italie), les actions seront souscrites par des FCPE dont les salariés
recevront des parts. Les porteurs de parts pourront exercer leurs droits de
vote directement lors des assemblées générales d'actionnaires d'AXA.

En Allemagne, en Corée du Sud, en Espagne, aux Etats-Unis et en Italie, les
actions seront souscrites directement par les salariés et inscrites en
compte nominatif. Les droits de vote attachés à ces actions seront exercés
directement par les salariés actionnaires.

- Pour l'offre à effet de levier en dehors des Etats-Unis, les actions seront
souscrites par des FCPE dont les salariés recevront des parts. Les porteurs
de parts exerceront leurs droits de vote directement lors des assemblées
générales d'actionnaires d'AXA.

Aux Etats-Unis, les actions seront souscrites et détenues directement par les
salariés.

* Plafond de souscription : en application de l'article L.3332-10 du Code du
travail, les versements annuels des salariés ne peuvent excéder un quart de
leur rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l'année1
(cette limite peut être plus faible en vertu de réglementations locales plus
contraignantes). Dans le cadre de la formule avec effet de levier, la limite
du quart de la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après
prise en compte de l'apport complémentaire de la banque partenaire (Société
Générale).

* Blocage des actions : les salariés ayant participé à Shareplan 2010
devront conserver les parts du fonds ou les actions détenues en direct, selon
les cas, pendant une durée d'indisponibilité d'environ cinq ans, soit jusqu'au
1er mai 2015 en France, jusqu'au 1er juillet 2015 pour le reste du monde et
jusqu'au 4 décembre 2015 en Belgique, sauf survenance d'un cas de déblocage
anticipé.

(1) Pour les agents généraux en France, seuls seront pris en considération
les revenus professionnels déclarés à l'impôt sur le revenu au titre de
l'année précédente.

CALENDRIER DE L'OPERATION

> Période de réservation à cours inconnu : du 1er septembre 2010 (inclus) au
16 septembre 2010 (inclus).

> Période de fixation du Cours de Référence : du 30 septembre 2010 (inclus)
au 27 octobre 2010 (inclus) (sous réserve de la détermination des dates de
la période de rétractation / souscription par une décision du Directeur
Général ou du Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du
Conseil d'Administration, devant intervenir en principe le 28 octobre 2010).

> Dates indicatives de la période de rétractation / souscription : en
principe, et sous réserve de la décision du Directeur Général ou du
Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du Conseil
d'Administration, du 2 novembre 2010 (inclus) au 5 novembre 2010 (inclus).

> Date indicative de l'augmentation de capital : en principe le 3 décembre
2010.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l'offre à effet de levier est susceptible de générer de
la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange
(Société Générale) des opérations de couverture, notamment à compter de la
date d'ouverture de la période de fixation du Cours de Référence et pendant
toute la durée de l'opération.

COTATION (ou) INSCRIPTION

L'admission des actions nouvelles aux négociations sur le Compartiment A
d'Euronext Paris S.A. (ISIN FR0000120628) sera demandée dès que possible
après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour le 3 décembre
2010 et interviendra au plus tard le 31 décembre 2010, sur la même ligne que
les actions existantes.

AUTRES INFORMATIONS

Les règlements et les notices des fonds par lesquels les salariés pourront
participer à l'offre ont reçu l'agrément de l'AMF (Autorité des marchés
financiers) le 6 juillet 2010.

Le présent communiqué tient lieu de document d'information tel qu'exigé par
la règlementation, conformément à l'article 212-4 5° du règlement général
de l'AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre d'actions, les
bénéficiaires de l'offre pourront s'adresser à leur Direction des Ressources
Humaines.

* *
*

A propos du Groupe AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs,
avec 216.000 collaborateurs au service de 96 millions de clients dans 57 pays.
Au 1er semestre 2010, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 49,9 milliards
d'euros et le résultat opérationnel à 2,1 milliards d'euros. Au 30 juin 2010,
les actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1.089 milliards d'euros.

L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole
CS (ISIN FR0000120628 - Bloomberg : CS FP - Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis,
les American Depositary Shares (ADS) d'AXA sont négociées sur la plateforme
OTC QX sous le symbole AXAHY.

Le Groupe est présent dans les 3 principaux indices ISR internationaux : Dow
Jones Sustainability Index (DJSI), FTSE4GOOD et Advanced Sustainability
Performance Indices (Aspi Eurozone).

Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet d'AXA :
www.axa.com

Relations investisseurs AXA : Relations presse AXA :
Mattieu Rouot : +33.1.40.75.46.85 Emmanuel Touzeau : +33.1.40.75.46.74
Gilbert Chahine : +33.1.40.75.56.07 Armelle Vercken : +33.1.40.75.46.42
Sylvie Gleises : +33.1.40.75.49.05 Guillaume Borie : +33.1.40.75.49.98
Thomas Hude : +33.1.40.75.97.24

AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières. L'offre sera
réalisée uniquement dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements
et / ou les notifications requises et / ou la préparation d'un prospectus
auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues, et les
procédures requises en matière de consultation ou d'information des
représentants du personnel auront été complétées.
Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne
devraient donc pas être envoyées, dans les pays dans lesquels un tel
prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas
disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrement,
notification, consultation et / ou information requises n'auraient pas encore
été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues. Ceci
concerne en particulier le Canada, les Etats-Unis d'Amérique et certains états
américains, le Maroc, les Philippines, le Portugal, la Thaïlande et la
Turquie, pays dans lesquels l'offre est soumise à certaines restrictions, y
compris l'approbation préalable des autorités compétentes, mais pourrait
également concerner d'autres pays.
Concernant les Etats-Unis d'Amérique en particulier, les titres mentionnés
dans ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au
titre du U.S. Securities Act de 1933 (le " Securities Act ") et ne peuvent ni
être offerts ni cédés aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption
d'enregistrement conformément au Securities Act. AXA n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de faire
appel public à l'épargne aux Etats-Unis. Les titres seront proposés
uniquement dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption
d'enregistrement.
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué contiennent des
prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances,
projets ou objectifs. Ces prévisions comportent, par nature, des risques,
identifiés ou non, et des incertitudes et peuvent être affectées par de
nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre
les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes
invités à vous référer notamment à la section " Avertissements " page 2 du
Document de Référence d'AXA pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 afin
d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes
importants, susceptibles d'influer sur les activités d'AXA. AXA ne s'engage
d'aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions,
ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre
circonstance.

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