Anheuser Busch InBev : Entame des Offres d'Échange de Dix Séries de Ses Obligations USD pour une Combinaison de Nouvelles Obligations et d'Espèces

Anheuser-Busch InBev SA/NV ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ANB) (JSE: ANH) a annoncé aujourd'hui le commencement de dix offres séparées à des Détenteurs Éligibles (tels que définis ci-dessous) (les "Offres d'Echange") d'échanger toutes les obligations en circulation listées ci-dessous (les "Obligations Existantes") émises soit par Anheuser-Busch Companies, LLC ("ABC") soit par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. ("Émetteur" ou "ABIWW") contre une combinaison de nouvelles obligations de l'Émetteur payables en 2048 (les "Nouvelles Obligations") et d'espèces, conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la notice d'offre confidentielle datant du 22 mars 2017 (la "Notice d'Offre Confidentielle").

Les Offres d'Echange sont faites, et les Nouvelles Obligations sont offertes et seront émises, uniquement

1. aux détenteurs d'Obligations Existantes qui sont des "investisseurs institutionnels qualifiés" tels que définis par la Rule 144A du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act"), dans le cadre d'un placement privé en vertu d'une dérogation aux obligations d'enregistrement du Securities Act, établie par la Section 4(a)(2) de ce dernier, ou (ii) en-dehors des États-Unis, aux détenteurs d'Obligations Existantes autres que des "personnes U.S.", telles que définies dans la Rule 902 du Securities Act, dans le cadre d'une opération offshore conformément à la Regulation S du Securities Act et qui n'acquièrent pas les Nouvelles Obligations pour le compte ou au bénéfice d'une personne U.S. (un détenteur qui satisfait au moins à l'une des conditions précédentes est désigné dans la présente comme un "Détenteur Éligible"), et, dans chaque cas, (x) des "investisseurs qualifiés" au sens de la Directive 2003/71/EC, telle qu'amendée (la "Directive Prospectus"), s'ils résident ou sont localisés dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen qui a transposé la Directive Prospectus et (y) ne résidant pas au Canada.

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   CUSIP	Nom du Titre	Émetteur	Montant en Principal Restant dû (mm)	Titre de référence du Trésor des États-Unis	Page Bloomberg de référence	Spread Fixe (bps)	Pourcentage de paiement en espèces de la Prime(1)	Prime de Participation Anticipative(2)
   035229CF8	Obligations à 7.55% dues 2030	ABC	$200	2.250% du le 15 février 2027	PX1	133	30%	$30
   035229CG6	Obligations à 6.80% dues 2031	ABC	$200	2.250% du le 15 février 2027	PX1	133	40%	$30
   035229CJ0	Obligations à 6.80% dues 2032	ABC	$300	2.250% du le 15 février 2027	PX1	135	25%	$30
   035229CQ4	Obligations à 5.95% dues 2033	ABC	$300	2.875% du le 15 novembre 2046	PX1	100	40%	$30
   035229DA8	Obligations à 5.75% dues 2036	ABC	$300	2.875% du le 15 novembre 2046	PX1	108	0%	$30
   035229DC4	Obligations à 6.450% dues 2037	ABC	$500	2.875% du le 15 novembre 2046	PX1	110	0%	$30
   03523TAP3	Obligations à 6.375% dues 2040	ABIWW	$500	2.875% du le 15 novembre 2046	PX1	120	0%	$30
   035229CL5	Obligations à 6% dues 2041	ABC	$250	2.875% du le 15 novembre 2046	PX1	125	5%	$30
   035229CM3	Obligations à 6.50% dues 2042	ABC	$250	2.875% du le 15 novembre 2046	PX1	125	5%	$30
   035229CN1	Obligations à 6.50% dues 2043	ABC	$300	2.875% dus le 15 novembre 2046	PX1	125	0%	$30

2. Le "Pourcentage de Paiement en Espèces de la Prime" est le pourcentage (tel qu'exposé pour chaque série d'Obligations Existantes dans le tableau ci-dessus) du montant dont le Prix Total d'Échange (tel que défini ci-dessous et calculé au Moment de Détermination du Prix (tel que défini ci-dessous)) dépasse $1.000 pour chaque $1.000 de montant principal des dites Obligations Existantes.

3. Seuls les Détenteurs Éligibles qui offrent valablement leurs Obligations Existantes avant la Date limite de Participation Anticipative (telle que définie ci-dessous)( et qui ne retirent pas valablement leur offre avant la Date limite de Retrait (telle que définie ci-dessous)), et dont les offres sont acceptées pour échange conformément aux Offres d'Échange, recevront une prime de participation anticipative de 30$ de montant principal de Nouvelles Obligations pour chaque montant principal de $1.000 d'Obligations Existantes valablement offertes et non valablement retirées (la "Prime de Participation Anticipative"). Les Détenteurs Éligibles qui offrent valablement leurs Obligations Existantes après la Date Limite de Participation Anticipative mais avant le Délai d'Expiration (tel que défini ci-dessous), et dont les offres sont acceptées pour échange, recevront seulement le Prix d'Échange (tel que défini ci-dessous), qui n'inclut pas la Prime de Participation Anticipative.

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   Les Offres d'Échange ont pour but de simplifier la structure de capital d'AB InBev, de prolonger l'échéance de la dette à long terme d'AB InBev, de réduire les coûts d'intérêts d'AB InBev en retirant la dette à coupon élevé à un moment où les conditions de marché sont favorables et de mieux aligner les clauses restrictives de le dette d'AB InBev au sein de sa structure de capital.

   Conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Notice d'Offre Confidentielle:

   • Les Détenteurs Éligibles qui offrent valablement des Obligations Existantes avant 5:00 p.m., heure de New York City, le 4 avril 2017 (ces date et heure, telles que pouvant être prolongées par l'Émetteur, la "Date limite de Participation Anticipative") et qui ne retirent pas valablement cette offre d'Obligations Existantes avant 5:00 p.m., heure de New York City, le 4 avril 2017 (ces date et heure, telles que pouvant être prolongées par l'Émetteur, la "Date limite de Retrait"), recevront, pour chaque montant principal de $1.000 d'Obligations Existantes offertes et acceptées, une combinaison d'un montant principal de Nouvelles Obligations et d'espèces d'une valeur totale égale au Prix Total d'Échange (tel que défini ci-dessous) comme suit:

     • un montant principal total de Nouvelles Obligations égal à (x) le Prix Total d'Échange pour ces Obligations Existantes moins (y) la Composante en Espèces (telle que définie ci-dessous); et

     • un paiement en cash égal à la Composante en Espèces.

   • Les Détenteurs Éligibles qui offrent valablement des Obligations Existantes après la Date limite de Participation Anticipative mais avant la Date limite de Retrait recevront, pour chaque montant principal de $1.000 d'Obligations Existantes offertes et acceptées, une combinaison d'un montant principal de Nouvelles Obligations et d'espèces d'une valeur totale égale au Prix d'Échange (tel que défini ci-dessous) comme suit:

     • un montant principal total de Nouvelles Obligations égal au (x) Prix Total d'Échange pour ces Obligations Existantes moins (y) la Composante en Espèces moins (z) la Prime de Participation Anticipative (telle que définie ci-dessous); et

     • un paiement en cash égal à la Composante en Espèces.

4. Le Prix Total d'Échange et le Prix d'Échange peuvent être ajustés conformément à la Notice d'Offre Confidentielle. Outre le Prix Total d'Échange ou le Prix d'Échange, selon le cas, les Détenteurs Éligibles d'Obligations Existantes acceptées pour échange recevront un paiement en cash représentant (i) tout ou partie des intérêts courus et impayés jusqu'à la Date de Règlement (cette date étant exclue) et (ii) les

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   montants dus en remplacement de toute fraction de Nouvelles Obligations, dans chaque cas, tel que décrit dans la Notice d'Offre Confidentielle.

   Le "Moment de Détermination du Prix" sera 11:00 a.m. heure de New York City, le 4 avril 2017, sauf si la Date Limite de Participation Anticipative est postposée, auquel cas un nouveau Moment de Détermination du Prix peut être déterminé pour les Offres d'Échange. Dans l'hypothèse où la Date limite de Participation Anticipative n'est pas postposée, le Moment de Détermination du Prix demeurera identique.

   Le "Prix Total d'Échange" (calculé au Moment de Détermination du Prix) pour les Obligations Existantes valablement offertes avant la Date limite de Participation Anticipative, et non valablement retirées avant la Date limite de Retrait, est égal à la valeur actualisée (calculée conformément à la Notice d'Offre Confidentielle) à la Date de Paiement Anticipatif prévue des paiements restant dus des montants en principal et des intérêts (à l'exclusion des intérêts courus) pour chaque montant principal de $1.000 des Obligations Existantes jusqu'à la date de maturité applicable des Obligations Existantes, en utilisant un rendement égal à la somme de: (x) le rendement du bid-side sur le Titre de Référence du Trésor des États-Unis applicable exposé dans le tableau ci-dessus par rapport à chaque série d'Obligations Existantes plus (y) le yield fixe applicable exposé dans le tableau ci-dessus par rapport à chaque série d'Obligations Existantes . Le Prix Total d'Échange comprend une prime de participation anticipative d'un montant principal de $30 de Nouvelles Obligations pour chaque montant principal de $1.000 d'Obligations Existantes valablement offertes et non valablement retirées (la "Prime de Participation Anticipative").

   La "Composante en Espèces" fait référence à la portion du Prix Total d'Échange à payer en espèces aux Détenteurs Éligibles et égale au (x) Pourcentage du Paiement en Espèces de la Prime pour la série d'Obligations Existantes concernée multipliée par (y)(i) le Prix Total d'Échange applicable pour la série d'Obligations Existantes concernée moins (ii) $1.000.

   Le "Prix d'Echange" pour les Obligations Existantes valablement offertes après la Date limite de Participation Anticipative mais avant la Délai d'Expiration est égal au Prix Total d'Echange diminué de la Prime de Participation Anticipative applicable.

   Les Offres d'Echange expirent à 23h59, heure de New York City, le 18 avril 2017 (ces date et heure telles que pouvant être prolongées par l'Emetteur, le "Délai d'Expiration"). Afin d'être admis à recevoir le Prix Total d'Echange décrit ci-dessus, les Détenteurs Eligibles doivent offrir valablement leurs Obligations Existantes dans le cadre des Offres d'Echange avant la Date limite de Participation Anticipative. Les détenteurs seront admis à recevoir uniquement le Prix d'Echange pour chaque 1.000$ de montant principal des Obligations Existantes pour toute Obligation Existante offerte dans le cadre des Offres

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