Acanthe Developpement : Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2020 publié au Bulletin d’annonces légales et obligatoires du 25 mai 2020

Avis de convocation / avis de réunion

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne au capital de 19 991 141 euros

Siège social : 2, rue de Bassano - 75116 Paris

RCS PARIS 735 620 205

Conformément à l'article R.225-66 du Code de commerce, la Société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société.

Avis de convocation

A la suite de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 6 mai 2020 et de l'avis rectificatif paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 18 mai 2020, les actionnaires de la Société Acanthe Développement sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le mercredi 10 juin 2020,

• 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano, 75116 Paris. Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra
• huis-clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

AVERTISSEMENT COVID-19

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d'administration, à huis-clos,hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

A l'occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d'y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président, ou à un tiers de leur choix (qui votera par correspondance).

Dans la relation entre la Société Acanthe Développement et ses actionnaires, la Société Acanthe Développement les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse contact@acanthedeveloppement.fr.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale Mixte du 10 juin 2020 sur le site internet de la Société : http://acanthedeveloppement.fr/(rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020) pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.

L'Assemblée générale sera appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du
  Groupe ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225- 42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;

• Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil ;

• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice
  2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice
  2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société ;

A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Modification de l'article 22 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article
  1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Modification de l'article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article
  L225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

Le texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 6 mai 2020 demeure inchangé.

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A. Participation à l'Assemblée

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Avertissement : Compte tenu de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l'Assemblée générale du 10 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos,hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, soit en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote, soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

• s'il s'agit d'actions nominatives : d'un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de
  Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ;
• s'il s'agit d'actions au porteur : d'un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si le dénouement de la cession intervenait avant le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société Acanthe Développement.

2. Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire

Assemblée générale à huis-clos :

Avertissement : Compte tenu de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l'Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos,les actionnaires (ou leurs mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l'Assemblée générale.

Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• soit voter par correspondance,
• soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du Président de l'Assemblée,
• soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l'Assemblée.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Vote par correspondance ou pouvoir :

Avertissement : Nouveau traitement des abstentions

La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permettent à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

Les actionnaires pourront :

• Pour l'actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par
  recommandé AR à l'adresse suivante : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris ou par mail à
  l'adresse électronique suivante : contact@acanthedeveloppement.fr. L'actionnaire devra renvoyer le formulaire
  de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l'adresse suivante : Acanthe Développement, 2
  rue de Bassano, 75116 Paris, ou par mail à l'adresse électronique suivante contact@acanthedeveloppement.fr;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou par mail à l'adresse électronique suivantecontact@acanthedeveloppement.fr.

Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la société au plus tard le quatrième jour précédent

l'Assemblée à l'adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l'adresse électronique contact@acanthedeveloppement.fr.

En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R.225-76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l'Assemblée à l'adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l'adresse électronique contact@acanthedeveloppement.fr.Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

En application de l'article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins quatre jours avant la date de l'Assemblée. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique.

Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou par mail à l'adresse électronique suivante contact@acanthedeveloppement.fr

C. Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée au plus tard, soit le 4 juin 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou à l'adresse électronique contact@acanthedeveloppement.fr. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné

• l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

D. Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédant l'Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication d'une information ou d'un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l'actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande.

L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée et mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 20 mai 2020, sur le site Internet de la Société à l'adresse http://acanthedeveloppement.fr/(rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020).

Le Conseil d'Administration de la Société Acanthe Développement