ACTEOS 
Société Anonyme au capital de 1.400.000 euros
Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX
339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLEASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 JUIN 2018 |
- Ordre du jour -
A caractère ordinaire :
+ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approbation des dépenses non déductibles fiscalement,+ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,+ Affectation du résultat de l'exercice,+ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements,+ Nomination de Madame Martine Landon en qualité d'administratrice en remplacement de Monsieur Daniel Duponchelle, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale,+ Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Maruzzo,+ Nomination de Madame Christine Guittard en qualité d'administratrice en remplacement de Monsieur Jean Paul Rival, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale,+ Nomination de Madame Florence Richardson en qualité de nouvelle administratrice,+ Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général à raison de son mandat social,+ Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 au Directeur Général Délégué à raison de son mandat social,+ Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat social au titre de l'exercice 2018,+ Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat social au titre de l'exercice 2018,+ Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,A caractère extraordinaire :
+ Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond,+ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non soucrits,+ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,+ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,+ Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,+ Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,+ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail,+ Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option.- Texte des projets de résolutions -
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 - APPROBATION des dépenses non déductibles fiscalement
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 30.535,13 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 23 509 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant une perte de - 361.000 euros (part du Groupe).
Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :
Origine
Perte de l'exercice .................... 30.535,13 €
Affectation
Au compte « Autres réserves », qui se trouverait ainsi ramené de la somme de 1.558.086,18€ à la somme de 1.527.551,05 €
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l'Exercice | REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | |
DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
2016 | Néant | Néant | Néant |
2015 | Néant | Néant | Néant |
2014 | Néant | Néant | Néant |
QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES - APPROBATION DE CES CONVENTIONS
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.
CINQUIEME RESOLUTION - NOMINATION DE madame martine landon en qualite d'administratrice en remplacement de monsieur danielle duponchelle
L'Assemblée Générale prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Duponchelle arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de nommer Madame Martine Landon, née le 26 avril 1962 à Lorient, de nationalité française, demeurant professionnellement au 23 quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt, en qualité d'administratrice indépendante en remplacement de Monsieur Daniel Duponchelle, pour une durée de 4 années, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l'exercice 2022.
SIXième résolution - RENOUVELLEMENT DE monsieur daniel maruzzo EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Maruzzo arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Maruzzo, pour une durée de 4 années, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l'exercice 2022.
SEPTIEME résolution - NOMINATION DE madame christine guittard EN QUALITE D'ADMINISTRATrice EN REMPLACEMENT DE monsieur jean paul rival
L'Assemblée Générale prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Rival arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide en conséquence de nommer Madame Christine Guittard, née le 27 septembre 1951 à Vichy, de nationalité française, demeurant professionnellement au 18 quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt, en qualité d'administratrice indépendante en remplacement de Monsieur Jean Paul Rival, pour une durée de 4 années, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l'exercice 2022.
HUITIEME résolution - nomination de madame florence richardson en qualité de nouvelle administratrice
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence Richardson, née le 12 aout 1964 à Suresnes, de nationalité française, demeurant professionnellement au 40Q rue Sevin Vincent, 92210 Saint Cloud, en qualité d'administratrice indépendante,
Pour une durée de 4 années, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l'exercice 2022.
neuvieme résolution - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL A RAISON DE SON MANDAT SOCIAL
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général à raison de son mandat au titre de l'exercice 2017, approuvés par l'assemblée générale mixte réunie le 4 mai 2017 dans le cadre du vote prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce (et présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.2. - « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux »- du Document de Référence de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat.
DIXIEME résolution - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE A RAISON DE SON MANDAT SOCIAL
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l'exercice 2017, approuvés par l'assemblée générale mixte réunie le 4 mai 2017 dans le cadre du vote prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce (et présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.2. - « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » - du Document de Référence de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.
ONZIEME résolution - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL A RAISON DE SON MANDAT SOCIAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2018
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce,
Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.3 - « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018 (en vue du vote ex-ante 2018) » - du Document de Référence de la Société et attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat au titre de l'exercice 2018.
DOUZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE A RAISON DE SON MANDAT SOCIAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2018
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce,
Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.3 - « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018 (en vue du vote ex-ante 2018) » - du Document de Référence de la Société et attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l'exercice 2018.
TREIZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE ; DUREE DE L'AUTORISATION, FINALITES, MODALITES, PLAFOND
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2017 : 280.000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 4 mai 2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
+ d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ACTEOS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,+ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,+ d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,+ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, + de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect du règlement général de l'AMF et spécialement dans le cadre de l'article 231-40 dudit règlement si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1.680.000 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Projet de résolutions à caractère extraordinaire
QUATORZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE, DUREE DE L'AUTORISATION, PLAFOND
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.QUINZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D'UNE SOCIETE DU GROUPE) AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE REPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : + d'actions ordinaires,+ et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,+ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, + Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :a) décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :+ limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,+ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.SEIZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D'UNE SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN REMUNERATION DE TITRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE REPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :+ d'actions ordinaires, et/ou+ de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :+ limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,+ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.8) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.9) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.DIX-SEPTIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT SEIZIEME RESOLUTION - ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D'UNE SOCIETE DU GROUPE), AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE VISEE AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE REPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :+ d'actions ordinaires, et/ou+ de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :+ limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,+ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-HUITIEME RESOLUTION - AUTORISATION D'AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES
Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION - DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DUREE DE LA DELEGATION
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière,5) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.VINGTIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION, POSSIBILITE D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 3332-21 DU CODE DU TRAVAIL
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'OCTROYER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DUREE DE L'AUTORISATION, PLAFOND, PRIX D'EXERCICE, DUREE MAXIMALE DE L'OPTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :+ d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;+ d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au titre de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale mixte du 4 mai 2016.5) Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s'agissant des options de souscription. En ce qui concerne les options d'achat d'actions, le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce.6) Décide qu'aucune option ne pourra être consentie :+ ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,+ ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,+ moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :+ fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;+ fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d'attribution ;+ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;+ accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;+ sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
La Sté Acteos SA a publié ce contenu, le 17 mai 2018, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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