Ada : Avis de réunion valant avis de convocation de l'AGM du 24.06.20.pdf

Avis de convocation / avis de réunion

ADA

Société Anonyme au capital de 4.442.402,16 euros

Siège social : 22-28 Rue Henri Barbusse 92110 CLICHY

338 657 141 RCS NANTERRE

AVIS DE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société ADAsont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2020à 15h00au 22/28, rue Henri Barbusse - 92110 CLICHY, au 7ème étage,afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

A TITRE ORDINAIRE

• Lecture du rapport de gestion, incluant le rapport sur la gestion du groupe, établi par le Conseil d'Administration, du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions d'actions gratuites, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2019,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019,
• Quitus aux administrateurs,
• Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 Décembre 2019,
• Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à l'effet d'opérer sur les actions de la société en application des dispositions des articlesL-225-209 et suivants du Code de Commerce,

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 10% du capital social ou des droits de vote et/ou des mandataires de la société ADA et délégation de pouvoirs à cet effet,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre au bénéfice à tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 10% du capital social ou des droits de vote et/ou des mandataires de la société ADA et délégation de pouvoirs à cet effet,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION(Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2019 se soldant par une perte de (684.468,95) euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter la perte de l'exercice au compte report à nouveau, qui bénéficiaire de 18.497.388,81 euros, sera ramené à 17.812.919,86 euros.

Conformément à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

• La totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article158-3-2° du Code Général des Impôts.

TROISIEME RESOLUTION(Approbation des opérations et comptes consolidés de l'exercice 2019).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION(Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 225- 38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

CINQUIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil à l'effet d'opérer sur les actions de la société).

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, décide d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

• céder ou attribuer des actions, en une ou plusieurs fois, à des mandataires sociaux de la Société définis par la loi et/ou tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 10% du capital social ou des droits de vote dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'option d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés,
• améliorer la gestion financière des fonds propres de la société,
• favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers,
• en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF,
• annuler tout ou partie des actions ainsi achetées, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

En application de la position-recommandation de l'AMF du 2 février 2017, la Société ne pourra acheter ses propres actions à un prix unitaire supérieur (hors frais d'acquisition) à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le prix de la dernière opération indépendante, ou l'offre d'achat indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectué, y compris lorsque les actions sont négociées sur différentes plateformes de négociation. En tout état de cause, il ne pourra être supérieur à 10 euros. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra ainsi dépasser 2.922.633 euros.

En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La Société ne pourra acheter sur une journée de négociation plus de 25% du volume moyen des actions échangées sur la plateforme où l'achat est effectué.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquis directement ou indirectement dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil d'Administration. A titre indicatif, au 31 Décembre 2019, le capital est divisé en 2.922.633 actions.

Lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Lorsque les actions sont rachetées pour faciliter une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises par la société ne peut dépasser 5% de son capital, dans la limite globale de 10%.

L'acquisition, la cession, ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs) conformément aux dispositions légales en vigueur sur Euronext Growth. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.

L'autorisation proposée ne pourra être utilisée en période d'offre publique.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et non utilisée.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION(Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social par annulation d'actions en cas de rachat de ses propres actions par la société ADA en vertu de la sixième résolution)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

Autorise le Conseil d'Administration :

• à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société
  ADA pourrait acquérir en conséquence de l'utilisation de l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée générale en vertu de la cinquième résolution ci-avant, dans la limite de 10% du capital social,
• à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous les postes de primes ou réserves disponibles ;

Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et non utilisée.

SEPTIEME RESOLUTION(Septième et huitième résolutions - délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d'Administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L 225- 177 à L225-186-1 du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société définis par la loi et/ou tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 10% du capital social ou des droits de vote des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué par la Société dans la limite du plafond légal, préalablement à l'ouverture de l'option, et/ou des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, et ce, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée et dans la limite des options et valeurs mobilières déjà attribuées en vertu d'une précédente autorisation ;
2. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée detrente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;
3. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera déterminé par le Conseil d'Administration le jour où il consentira ces options, étant précisé que le prix de souscription ou d'achat ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, et en outre, pour les options d'achat, le prix d'achat ne devra pas être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'articleL225-209 du Code de Commerce ;
   Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d'Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix et du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription ;

L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

HUITIEME RESOLUTION

En conséquence de la précédente résolution, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

• arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ;
• fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
• la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 5 ans et que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n'être pas démissionnaires au jour de la levée de l'option,
• la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

• des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé aux salariés pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;
• le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
• arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
• acheter en bourse les actions de la société nécessaires aux options d'achat ;

L'assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

L'Assemblée Générale décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, des opérations effectuées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177à L.225-186-1.

NEUVIEME RESOLUTION-(Neuvième et dixième résolutions - Autorisation de procéder à l'attribution d'actions gratuites à des salariés ou des mandataires de la société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites de la Société existantes ou à émettre, au profit de salariés de la Société ou de sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société qui attribue les actions, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires au sens de l'articleL.225-197-1, II, alinéa 1 du Code de Commerce ;
• décide que :

1. le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1,5 %

du capital social de la société tel qu'il existera au jour de la présente Assemblée :

1. le Conseil d'administration déterminera l'identité des attributaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les modalités, les conditions et, le cas échéant, les

critères d'attribution des actions,

1. en cas d'attribution d'actions existantes, le prix d'achat des actions sera fixé selon les

modalités prévues à la cinquième résolution,

1. la durée de la présente autorisation ne pourra excédervingt-six (26) mois,

1. la durée de la période d'acquisition, période durant laquelle les attributaires ne sont

pas propriétaires des actions correspondantes, ne pourra être inférieure à un an,

1. les droits résultant de l'attribution sont incessibles pendant cette période. Toutefois,

l'Assemblée générale décide que l'attribution définitive avant le terme de cette période sera possible dans les conditions légales en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire,

1. à l'issue de la période d'acquisition, les bénéficiaires devront conserver pendant une durée minimum d'un an les actions attribuées ; toutefois, les actions ainsi attribuées seront librement cessibles avant le terme de la période de conservation en cas d'invalidité au sens de l'article L225-197-1 du Code de Commerce, ou en cas de décès du bénéficiaire.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L225-209 du Code de Commerce.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant conformément à l'article L225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, dans la limite du plafond global susmentionné de 1,5% du capital qui s'impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition.

L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires, fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procéder aux attributions, déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution desdites actions, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, modifier les statuts en conséquence, prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater toutes les augmentations de capital à la suite des attributions définitives d'actions, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations effectuées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1à L.225-197-6.

ONZIEME RESOLUTION(Augmentation de capital réservée aux salariés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

• décide que le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,
• autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum d'un an à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 133.272 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
• décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles,
• fixe, conformément à l'article L.3332-20 du code du travail, le prix d'émission en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent, étant précisé que celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
• déterminer le montant de l'augmentation de capital, ainsi que le prix d'émission des actions, conformément aux dispositions prévues à l'article L225-129-6 du Code de Commerce,
• fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

DOUZIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit

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A - Participation à l'assemblée générale

• Formalités préalables à effectuer pour voter à l'assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée générale :

• soit en assistant à l'assemblée générale,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire,
• soit en donnant mandat à un tiers.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l'assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote.

L'assemblée générale devant se tenir le mercredi 24 juin 2020, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 22 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris.

• Modalités du vote par correspondance ou par procuration :Avertissement : nouveau traitement des abstentions

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

A défaut d'assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l'Assemblée Générale, devront :

• pour les actionnaires nominatifs: remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ;
• pour les actionnaires au porteur: se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité lequel renverra à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ou en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivantect-mandataires-assemblees@caceis.comen précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en

demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte- titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) ;

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, via l'intermédiaire habilité, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 18 juin 2020 au plus tard.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 21 juin 2020.

Toutefois, en application de l'article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l'Assemblée) devront quant à eux parvenir à CACEIS Corporate Trust dans les délais légaux.

Conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même Code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l'article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

L'actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.
• si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

B - Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu'au 30 mai 2020. La demande doit être accompagnée :

• du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
• du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et
• d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs d'une nouvelle

attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

C - Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R .25-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

D - Documents mis à la disposition des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.ada.frà compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 3 juin 2020.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscriptions de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'administration.