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ADLPARTNER

(ALP)
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ADLPartner : Rapport financier annuel 2019 publié le 24 avril 2020

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24/04/2020 | 18:49

SOMMAIRE

SOMMAIRE................................................................................................

1

1.

MESSAGE DU PRESIDENT ..................................................................

2

2.

RAPPORT DE GESTION ......................................................................

4

3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .......................................................

38

4.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT ..........................................

57

5.

ETATS FINANCIERS.........................................................................

58

6.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................

124

7. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2019 ..............................................................................

137

1.MESSAGE DU PRESIDENT

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

En préambule, je tiens à rendre un hommage appuyé à mon prédécesseur, Jean-Marie Vigneron, qui a porté avec passion et compétence le Groupe depuis 2005, et dont le décès en début d'année 2019 a profondément affecté le Groupe. Ma nomination à la présidence du directoire démontre l'attachement de la famille Vigneron à l'entreprise et perpétue le caractère familial de notre Groupe.

Sur le plan opérationnel, l'exercice 2019 a été particulièrement dynamique pour le Groupe, en montrant clairement une accélération de notre performance dans nos activités de services marketing, tout en investissant dans nos activités presse et assurances pour créer de la valeur sur le long terme.

Nous avons ainsi sensiblement renforcé notre place d'acteur majeur des services marketing BtoB en France et en Espagne. Avec une croissance du chiffre d'affaires de 150 % en 2 ans, ces activités nouvelles, positionnées sur des marchés en forte croissance, représentent désormais 30 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019.

  • 2019, croissance et confirmation de la validité de notre stratégie »

Bertrand Laurioz

Président du directoire

Nous avons parallèlement poursuivi le développement de notre filiale

ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct et dont les investissements commerciaux permettent de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

Enfin, dans nos activités historiques, nous avons engagé au quatrième trimestre un recentrage important qui se traduira par l'arrêt en 2020 de l'activité ADD-LOAV sous la marque France Abonnements en raison des perspectives défavorables pour cette activité structurellement en perte depuis plusieurs années. Cette décision, qui impacte les comptes 2019 compte tenu des provisions pour restructuration, va nous permettre de renforcer la solidité de notre activité d'abonnement à durée libre dont le portefeuille se maintient à son niveau de 2018 à près de 2,8 millions d'unités grâce à un haut niveau d'investissements commerciaux.

Au final, notre Groupe confirme la solidité de son développement en concluant un sixième exercice consécutif de croissance avec un chiffre d'affaires en hausse de 11 % par rapport à 2018. Malgré les charges non récurrentes de restructuration de l'activité ADD-LOAV et l'intensité de nos investissements, nos résultats demeurent solides et le résultat net part du groupe s'établit à 5,2 M€, soit un taux de marge nette de 3,8% en 2019, contre 7,4 % en 2018 et 3,4 % en 2017.

Le bilan du Groupe soutient la force de notre développement. Ainsi, au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés progressent à 22,7 M€ et la trésorerie nette est excédentaire de 29,0 M€. La robustesse du Groupe se reflète également dans l'augmentation de 3 % de notre Actif Net Réévalué qui s'établit à 128,6 M€ (part du groupe).

Pour 2020, la crise liée à l'épidémie mondiale du Covid-19 aura sur notre activité un impact qu'il est encore difficile d'estimer

  • la date de publication de ce rapport. Notre priorité première est de veiller à la santé et à la sécurité de nos salariés et de leurs proches, de nos clients, de nos partenaires et de nos sous-traitants.

2 | Rapport financier annuel 2019

Nous sommes confiants car notre société est solide, tant par ses ressources financières que par la fidélité et la diversité de ses clients, de ses business model. Ensemble, nous traversons la situation actuelle en préservant la qualité de nos équilibres financiers et le potentiel de nos activités économiques.

Compte tenu cette situation inédite et de l'incertitude qui en résulte, le directoire a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2020 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2019 afin de préserver les capacités de financement du Groupe. En fonction de l'évolution de la situation économique, une Assemblée générale extraordinaire pourrait être convoquée au cours du troisième trimestre 2020 pour décider du versement d'un dividende exceptionnel.

Plus que jamais, le Groupe ADLPartner inscrit son développement dans la continuité de sa stratégie de long terme fondée sur la valorisation de ses savoir-faire marketing avec l'objectif de conforter dans la durée son potentiel de croissance et de rentabilité

Dans cette perspective, nous poursuivons nos investissements commerciaux afin de renforcer les portefeuilles générateurs de revenus récurrents de nos offres ADL et de notre filiale ADLP Assurances, tout en concluant l'arrêt de l'activité ADD - LOAV sous la marque France Abonnements.

Dans nos activités de marketing services, nous axons notre développement sur l'innovation marketing par la data et restons particulièrement attentifs aux opportunités d'acquisition dans des domaines complémentaires et à fort potentiel. Le Groupe dispose de solides moyens financiers pour soutenir ses ambitions.

Je remercie nos partenaires et nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité.

Bertrand Laurioz

Président du directoire

Rapport financier annuel 2019 | 3

2.RAPPORT DE GESTION

2.1.

ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS

....................................................... 5

2.2.

LES COMPTES DE L'EXERCICE ..........................................................

10

2.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE,

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR ..........................

14

2.4. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ..................................

15

2.5.

OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE ....................................

24

2.6.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ...........................

26

4 | Rapport financier annuel 2019

Volume d'Affaires Brut par offre produit

RAPPORT DE GESTION

2.1. ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS

2.1.1. Présentation générale

Acteur historique du marketing cross-canal avec de fortes expertises en data, le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires (banques, distribution, services, e-commerce…), des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Opérant sous la marque ADLPerformance, le Groupe travaille aujourd'hui avec 50 % des entreprises du CAC 40 et de nombreuses ETI.

Le Groupe se structure autour de trois activités principales.

1. Services de presse

Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements presse depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale. La société opère également dans la vente directe d'abonnement à durée déterminée, généralement de douze mois, et de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) et d'articles utilitaires (santé, bien-être et loisirs).

2. Services marketing

Ces services combinent les entités du Groupe et ses filiales (Activis, Converteo, Leoo et ADLPartner Hispania) pour proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices. L'ensemble de leurs solutions permet d'accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et de valorisation de la connaissance client. Les activités de marketing services du Groupe occupent d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes.

3. Assurances

Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette diversification s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

2.1.2. Faits marquants 2019

Compte tenu des évolutions des marchés de la presse et de la vente directe, le Groupe ADLPartner fait évoluer depuis plusieurs années ses offres tout en adaptant ses approches commerciales. Concomitamment, il explore et teste de nouvelles offres capitalisant sur les savoir-faire de l'entreprise afin de diversifier ses activités sur de nouveaux marchés en croissance.

En 2019, les activités de services marketing et de courtage d'assuranceont poursuivi leur dynamique de développement. Le chiffre d'affaires des offres de services marketing (42,1 M€) était en croissance de 61 % par rapport à 2018, portée par le dynamisme commercial et la pleine contribution de la société Converteo sur l'ensemble de l'exercice 2019. Le chiffre d'affaires de la filiale ADLP Assurances (5,5 M€) progressait de 12 % par rapport à 2018 ; les importants investissements commerciaux réalisés permettant de développer un portefeuille de revenus récurrents.

Les activités de service de presseont engagé un recentrage. L'optimisation des investissements commerciaux en partenariat dans l'offre Abonnements à Durée Libre a conduit à une baisse de son chiffre d'affaires et de son portefeuille d'abonnements. Les offres ADD (Abonnements à Durée Déterminée) et LOAV (Livres, objets, audio, vidéo) sont en net retrait dans la continuité des exercices précédents en raison de

perspectives de marché structurellement défavorables. Le Groupe projette d'arrêter son

activité ADD - LOAV sous la marque France Abonnements dans le courant de l'exercice 2020.

Au global, le Groupe ADLPartner a enregistré en 2019 un chiffre d'affaires de 138,6 M€, en progression de 10,9 % par rapport à l'année précédente, et un volume d'affaires brut de 287,8 M€, en hausse de 4,2 %.

Au 31 décembre

2019

2018

Volume d'affaires brut (en M€)

287,8

276,2

Abonnements à Durée Libre

196,9

199,0

Abonnements à Durée Déterminée

26,3

29,3

Livres, objets, audio, vidéo

9,8

12,1

Autres (services marketing et assurances)

54,9

35,7

Rapport financier annuel 2019 | 5

RAPPORT DE GESTION

2.1.3. Chiffres clés

(en millions d'euros)

VOLUME D'AFFAIRES BRUT

277,6

276,2

287,8

2017

2018

2019

RÉSULTAT NET

(PART DU GROUPE)

9,3

4,2

5,2

2017

2018

2019

CHIFFRE D'AFFAIRES

138,6

121,3

125

2017

2018

2019

VALEUR DU PORTEFEUILLE ADL

(CONTRATS D'ASSURANCES NON INCLUS)

106,7

104,7

108,6

2017

2018

2019

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

13,9

7,7

6

2017

2018

2019

ACTIF NET RÉÉVALUÉ

(PART DU GROUPE)

123,6

124

128,6

2017

2018

2019

REPARTITION DU VOLUME D'AFFAIRES BRUT

par type de produits

par zones géographiques

Abonnements à Durée

14,1

Libre (ADL)

54,9

France

Abonnements à Durée

9,8

Déterminée (ADD)

Livres, Objets, Audio,

26,3

196,9

Espagne &

Video (LOAV)

Portugal

Autres (services marketing

273,7

et assurances)

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Volume d'Affaires Brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus. Pour les commissions d'acquisition et de gestion relevant de la vente de contrats d'assurance, le chiffre d'affaires comprend les commissions émises et à émettre, acquises à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

6 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

2.1.4. Évolution des activités

1. Services de presse

ADLPartner a engagé un recentrage de ses activités de services presse en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat. Cette offre fondée sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine est plus créatrice de valeur que l'abonnement classique. Après un examen exhaustif des options d'évolution rentable de l'activité ADD - LOAV sous la marque France Abonnements, le Groupe a décidé en 2019 d'arrêter cette activité courant 2020.

1.1. L'offre « abonnements à durée libre »

L'abonnement à durée libre est la principale activité du Groupe (68,4 % du volume d'affaires consolidé 2019). Son volume d'affaires s'est établi en 2019 à 196,9 M€, en baisse de - 1,0 % par rapport à 2018.

En France, le Groupe a optimisé ses investissements commerciaux avec ses partenaires. Les mix marketing, testés puis généralisés au cours des dernières années, et la diversité des modes de recrutement ont permis d'atteindre des performances commerciales satisfaisantes dans les campagnes de prospection réalisées au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, le nombre d'abonnements gérés en portefeuille en France s'établissait à 2 729 521 unités contre 2 779 468 un an plus tôt, soit une baisse de 1,8 %. La bonne tenue de la marge moyenne enregistrée sur ces abonnements a permis de soutenir la valeur globale du portefeuille, qui s'élève à 107,7 M€ contre 103,7 M€ à fin 2018.

En Espagne, la contribution de l'offre d'abonnements à durée libre est marginale. Cette situation a conduit à une nouvelle réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 44 922 au 31 décembre 2018 à 36 051 au 31 décembre 2019.

1.2. Les offres « abonnements à durée déterminée » et « livres, objets, audio, vidéo »

Ces activités, qui s'exercent majoritairement en nom propre, sont en net retrait. Le volume d'affaires de l'offre « abonnements

  • durée déterminée » (ADD) s'établit à 26,3 M€ contre 29,3 M€ en 2018 (-10,4 %) ; celui de l'offre « livres, objets, audio, vidéo » (LOAV) est en baisse de -19,5 % à 9,8 M€ contre 12,1 M€ en 2018.

Dans un environnement de marché de plus en plus difficile et compte tenu de l'absence de scénario permettant d'assurer l'équilibre économique de l'activité ADD - LOAV sous la marque France Abonnements, le Groupe a décidé d''arrêter cette activité. Cette restructuration, effective en 2020, s'accompagne de la mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi, comprenant une phase de volontariat, qui a été présenté aux instances représentatives du personnel, afin d'adapter les effectifs de l'activité ADD - LOAV.

La restructuration de cette activité permettra de renforcer la solidité de l'activité Magazines. Le Groupe poursuit le développement des activités ADD sous les marques FAE et OFUP.

2. Services marketing

2.1. Activis

Le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, est actionnaire de la société Activis depuis décembre 2012 et détient la pleine propriété de 100% du capital de la société depuis 2018.

Fondée en 1997, Activis est une agence de marketing digital spécialisée dans la génération de trafic et de leads qualifiés. Activis pilote des projets digitaux en utilisant la Data dans toutes les phases stratégiques (profilage d'audience, data sémantique, data analytique).

Ses domaines d'expertise permettent d'accompagner les marques sur des sujets techniques (SEO), la stratégie de contenus et leur production, la génération de trafic qualifié (SEA, PPC), des mécaniques d'acquisition (Leads) ou des plans media (Display, RTB, Mobile ou Native).

En 2019, Activis a poursuivi le développement de ses offres dans le domaine de la data :

  • D'une part, en renforçant la mise en œuvre du Big Data sémantique afin d'orienter les stratégies marketing et éditoriales, ainsi que la conception des contenus ;

Rapport financier annuel 2019 | 7

RAPPORT DE GESTION

  • D'autre part, en développant une nouvelle offre de profilage d'audience (Data Profiling) via 6.000 critères disponibles, et ce afin de définir des profils cibles (appelés « personas ») servant à qualifier les stratégies marketing et media online dans l'objectif d'obtenir davantage de performance.

2.2. Converteo

Le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, est actionnaire de la société Converteo depuis avril 2014 et en détient 69,02 % à fin 2019.

Fondé en 2007, Converteo est un cabinet de conseil spécialisé dans la transformation digitale et data permettant aux entreprises d'accélérer leur performance business. Il accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés.

En 2019, Converteo a poursuivi son développement dans les domaines Data, Analytics, Media, CRM auprès de grands groupes du CAC 40, soit sous forme de régie accompagnant les équipes marketing et digitales en interne, soit sous forme de forfaits à haute valeur ajoutée pour définir et soutenir la stratégie Digitale/Data. Le cabinet est désormais structuré autour de 4 practices dirigés par des Partners : Data & Business Consulting, Analytics & Digital Products, Media & CRM, Technology.

Pour la quatrième année consécutive, Converteo a été lauréat du classement HappyAtWork distinguant les entreprises les mieux notées par leurs salariés. Cette distinction permet au cabinet de continuer à attirer les meilleurs talents.

Converteo Technology, filiale à 100% de Converteo, créée en octobre 2018 pour répondre aux défis majeurs des directions IT, a signé ses premières missions sur des sujets relatifs aux schémas directeurs de données, aux infrastructures Data et au choix d'outils IT ou à la réalisation de data-lakes et de PIM (Product Information Management), RCU (Référentiel Client Unique), CDP (Customer Data Platform)….

2.3. Leoo

ADLPartner SA est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 100% depuis décembre 2019.

Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l'animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification. Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter des données marketing client multicanal, de les analyser efficacement et d'augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation, ainsi que la performance commerciale des marques. Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l'Expérience Client en mettant la puissance de la technologie et de la data au service des stratégies marketing de ses clients.

En 2019, Leoo a renforcé son positionnement d'agence de marketing relationnel, spécialisée dans la création et l'animation de programmes cross-canal et data-driven, en développant notamment ses capacités à traiter la data issue des programmes pour faire progresser la performance business des marques.

Enfin, plusieurs contrats ont été remportés auprès de grands comptes, comme Le Cercle, Harmonie Mutuelle (Vyv), Savencia, Vinci Immobilier, Weleda…

2.4. ADLPartner Hispania & Portugal

Le Groupe est présent en Espagne à travers sa filiale détenue à 100% ADLPartner Hispania. Cette filiale intervient aujourd'hui principalement sur le marché des services marketing de fidélisation et de gratification. Une activité de services de presse est opérée marginalement comme évoqué précédemment.

Gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole, la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA, filiale à 100% de ADLPartner SA depuis 2016, permet au Groupe d'être présent au Portugal où il développe ses services marketing de gratification.

En 2019, les ventes de services marketing de gratification ont enregistré une forte croissance, en particulier au second semestre, portée par la diversification du portefeuille client et l'enrichissement du catalogue cadeaux. ADLPartner Hispania

  • Portugal a ainsi enregistré une hausse de +18,7 % de son chiffre d'affaires (services de presse inclus), qui s'établit à
    12,1 M€ contre 10,2 M€ en 2018. Les marges sont en progression et la filiale contribue pour 0,8 M€ au résultat net consolidé.

8 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

3. Assurances

ADLP Assurances exerce depuis sa création en 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme de produits d'assurance et d'assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d'urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d'accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier.

Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, e-mail, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, et avec des professionnels de l'assurance (compagnies d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, courtiers…) pour développer leur taux d'équipement.

En 2019, ADLP Assurances a maintenu un haut niveau d'investissements commerciaux, engagés en partenariat, à partir de ses fichiers en propre ou à travers l'exploitation de leads issus du digital. Ces investissements commerciaux permettent d'enregistrer une croissance de 12 % des commissions de courtage (qui représentent 4,0 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019) et de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

2.1.5. Recherche et développement

Le Groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou de vente de contrats d'assurances en marketing direct.

Rapport financier annuel 2019 | 9

RAPPORT DE GESTION

2.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE

2.2.1. Les comptes consolidés

Par rapport à 2018, le périmètre de consolidation a évolué en raison de l'augmentation de la participation de 66,8% à 100% dans la filiale Leoo et de la création par ADLP Digital de la filiale ADLP Digital OVD détenue à 100%. La comparaison des comptes 2019 avec ceux de 2018 doit prendre en compte le fait que la participation dans Converteo est traitée par intégration globale depuis le second semestre 2018.

Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale, destinés à vendre des contrats d'assurance, sont comptabilisés en charges d'exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif non comptabilisé au bilan.

Le Groupe ADLPartner applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. Ceci a conduit à accroitre l'actif (droits d'utilisations) et le passif (dette de location) du bilan de 13,2 M€. L'impact sur le résultat est non significatif à -81 k€. Les modalités précises de mise en œuvre de cette norme sont détaillées en annexe.

Au bilan, les actifs non courants sont en augmentation de 14,4 M€ pour s'établir à 34,6 M€ en raison principalement de la comptabilisation des droits d'utilisations des contrats de locations en application d'IFRS 16.

Les actifs courants connaissent une hausse de 2,4 M€, dont 7,8 M€ sur le poste client, liée à la hausse de l'activité d'ADLP Assurances, de l'activité Magazines en ADL, ainsi que de celle de Converteo par rapport à 2018. Par ailleurs, la trésorerie nette disponible en fin d'exercice diminue de 5,9 M€ pour s'établir à 29,3 M€, principalement en raison d'une hausse des investissement commerciaux en fin d'année. La trésorerie de la société reste saine, représentant un montant supérieur aux fonds propres.

Les passifs non courants augmentent de 9,2 M€ à 21 M€, en raison de la prise en compte des dettes de loyers en application de la norme IFRS16.

A 22,7 M€, les capitaux propres enregistrent une hausse de + 1,4 M€, due principalement à la différence entre le résultat de l'exercice de 4,7 M€ et le dividende payé au titre de l'exercice précédent qui a été de 4 M€.

On trouvera au point 2.2.4., l'estimation des capitaux propres réévalués en fonction de la prise en compte de la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre.

Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux points 5.1.3 et 5.1.4.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l'objet des commentaires ci-dessus.

Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires en croissance de +13,6 M€ à 138,6 M€ en raison principalement de l'intégration globale sur toute l'année 2019 de la filiale Converteo. Le résultat opérationnel courant est en baisse de -5,2 M€

  • 7,7 M€, principalement en lien avec la baisse du résultat d'ADLPartner engendrée par la hausse des investissements commerciaux sur l'offre ADL et des charges de restructuration de l'activité France Abonnement. Par ailleurs, la perte comptable liée aux investissements dans l'activité assurances est en diminution et les résultats des activités digitales (Converteo, ADLPartner Hispania) sont en hausse. Les frais de personnel augmentent en raison des évolutions de périmètre.

Les produits financiers nets et autres produits ou charges financières restent stables, alors que la quote-part des résultats mis en équivalence est diminuée en raison des évolutions de périmètre.

L'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances permet d'imputer son déficit sur les bénéfices de la société mère. La charge d'impôt est en baisse de 3,2 M€ en raison de la baisse du résultat opérationnel.

Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence, le résultat net comptable consolidé du Groupe ressort, pour l'exercice 2019, à 5 234 k€ contre 8 747 k€ en 2018. Le résultat net part du Groupe est de 5 243 k€ une fois pris en compte les intérêts des minoritaires.

2.2.2. Les comptes annuels

Les comptes sociaux au 31 décembre 2019 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2018.

Le bilan social fait ressortir un accroissement de l'actif immobilisé de 2,9 M€ lié aux investissements réalisés dans la filiale ADLP Assurances, ainsi que dans la montée au capital de Leoo.

10 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés.

L'information obligatoire sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société ADLPartner est donnée dans le tableau ci-après :

Factures reçues TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu

En k€

Encours total

0 jour

< = à 30 jours

entre 31 et 60 jours

entre 61 et 90 jours

> à 91 jours

Total échus

Au 31 décembre 2019

27 571 458

24 735 398

2 194 039

379 254

104 135

158 632

2 836 060

Total de factures concernées

3 372

536

% du montant total des flux de l'exercice (TTC)

12,6%

1,1%

0,2%

0,1%

0,1%

1,4%

Factures émises TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu

En k€

Encours total

0 jour

< = à 30 jours

entre 31 et 60

entre 61 et 90

> à 91 jours

Total échus

jours

jours

Au 31 décembre 2019 (hors factures exclues)

18 142 701

3 042 380

13 128 391

445 721

198 822

1 327 387

15 100 322

Nombre de factures concernées

132

4 425

% du montant total des factures émises dans l'année

2,9%

12,7%

0,4%

0,2%

1,3%

14,6%

Montant total des factures exclues

12 377 867

La trésorerie de la société mère s'établit à 23,5 M€ en baisse de 6,8 M€, la baisse du résultat, la hausse de l'impôt versé ainsi qu'un effet de clôture sur le besoin en fonds de roulement expliquent cette évolution.

Les capitaux propres sociaux s'élèvent à fin 2019 à 59,5 M€, en hausse de 1,4 M€ sur leur montant à fin 2018, progression correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l'exercice et le dividende distribué au titre de l'exercice précédent.

Avec 101,4 M€, le chiffre d'affaires enregistre un retrait de -1,3%. Le résultat d'exploitation s'établit à 16 M€ en 2019 contre 19,3 M€ en 2018, baisse due à la hausse des investissements commerciaux dans l'offre magazine.

De son côté, le résultat financier est en diminution de -2,5 M€ à - 4,1 M€, en raison de l'abandon de la créance sur la filiale Leoo en fin d'exercice. Le résultat exceptionnel s'établit à -3,1 M€ en raison notamment des charges de restructuration de l'activité France Abonnements.

Grâce à l'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances, la provision pour impôts sur les sociétés s'établit à 2,1 M€.

Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice 2019 enregistre une baisse de -53% en s'établissant à 5 522 727,21 €.

Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2019, une somme de 27 417 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 8 499 €. En outre, conformément à l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu'aucune somme n'a été comptabilisée en 2019 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-5 dudit Code.

Nous vous prions également de bien vouloir noter que la société n'a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

2.2.3. L'affectation du résultat social

Compte tenu des incertitudes liées à la crise actuelle de pandémie du Covid-19, le directoire propose à l'assemblée générale de décider de ne pas verser de dividendes lors de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes qui se tiendra en juin, ceci afin de préserver les capacités de financement du Groupe. Le directoire se réserve la possibilité de convoquer à titre exceptionnel au cours du troisième trimestre 2020 une assemblée générale qui pourra décider du versement d'un dividende exceptionnel.

Le directoire propose donc d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice 2019 :

Bénéfice De l'exercice

5 522 727,21

Auquel s'ajoute le report à nouveau

29 434 765,66

Formant un bénéfice distribuable

34 957 492,87

Affectation au report à nouveau

34 957 492,87

Total affecté

34 957 492,87

Rapport financier annuel 2019 | 11

RAPPORT DE GESTION

Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

Exercice

Total des

Nombre

Dividende par

Dividende distribué

Dividende distribué

sommes

d'actions

action

éligible à l'abattement

non éligible à

distribuées

concernées

de 40%

l'abattement de 40%

2016

3 956 230 €

3 956 230

1,00 €

1,00 €

--

2017

3 972 075 €

3 972 075

1,00 €

1,00 €

--

2018

3 979 845 €

3 979 845

1,00 €

1,00 €

--

2.2.4. Actif net réévalué

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 2 765 572 abonnements au 31 décembre 2019 ; il atteignait 2 824 390 abonnements au 31 décembre 2018. Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du Groupe), passe de 104,7 M€ au 31 décembre 2018 à 108,6 M€ au 31 décembre 2019.

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du Groupe), se présente ainsi :

Valeur du portefeuille ADL

En k€

(nette d'impôts)

(part du Groupe)

au 31/12/2019*

au 31/12/2018*

ADLPartner France

107 682

103 695

ADLPartner Hispania

889

979

Total

108 571

104 674

* valeur de portefeuille selon la norme IFRS15

La valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts part du Groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du Groupe), donne alors un actif net réévalué (part du Groupe), qui passe de 124 M€ au 31 décembre 2018 à 128,6 M€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de 3,7 %. L'actif net réévalué n'inclut pas d'estimation de la valeur des revenus futurs nets du portefeuille de contrats d'assurances détenus par le Groupe.

12 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€

31/12/2019

31/12/2018

Total

Part du

Intérêts

Total

Part du

Intérêts

groupe

minoritaires

groupe

minoritaires

Capitaux propres consolidés

22 680

19 981

2 699

21 240

19 331

1 909

Valeur du portefeuille ADL

108 571

108 571

0

104 674

104 674

0

(nette d'impôts)

ACTIF NET REEVALUE

131 251

128 552

2 699

125 914

124 005

1 909

L'actif net réévalué (part du Groupe) représente ainsi 32,4 € par action (hors auto-détention).

Rapport financier annuel 2019 | 13

RAPPORT DE GESTION

2.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.3.1. Évènements post-clôture

  • Acquisition des actifs de la société Ividence

Le Groupe ADLPartner a annoncé le 28 février l'acquisition, à travers sa filiale ADLP Digital, des actifs (son fonds de commerce) de la société Ividence.

Fondée en 2008, Ividence propose une solution AdTech propriétaire qui permet de diffuser des annonces natives en mode programmatique et en temps réel dans des emails opt-in, principalement à travers des newsletters. Cette solution permet d'enrichir le marketing digital des marques en valorisant les atouts d'éditeurs prestigieux comme Prisma Media, 20Minutes, Outbrain, Planet, Webedia, M6, et d'annonceurs partenaires comme PSA, KIA, Air France, Marco&Vasco, Lidl, ORPI, Butagaz… Basée à Paris, Ividence figure parmi les leaders de son secteur en Europe. La société a réalisé une marge brute de 1 M€ en 2019 et est profitable.

Cette acquisition permet au Groupe ADLPartner de se positionner sur le segment de la publicité native en forte croissance et de renforcer ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d'audience pour les éditeurs.

Le rachat d'Ividence illustre également la stratégie d'intégration verticale menée par le Groupe ADLPartner au sein de ses activités de marketing services, qui représentent désormais 30 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019, après avoir progressé de plus de 150 % au cours des deux derniers exercices. A travers cette opération, le Groupe continue donc d'accroître sa taille critique et de renforcer sa place d'acteur majeur du data marketing cross-canal pour se placer aujourd'hui dans le top 15 des agences de services marketing en France.

  • Covid-19 :mise en œuvre d'un PCA

Dans un contexte d'épidémie de Covid-19, le Groupe donne la priorité à la santé de ses équipes avec la mise en œuvre depuis le 13 mars 2020 d'un Plan de Continuité des Affaires (PCA), centré sur le télétravail de la quasi-totalité de ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash-flow.

2.3.2. Perspectives

A court terme, le Groupe anticipe une baisse de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité au premier semestre 2020, compte tenu de l'impact matériel de l'épidémie de Covid-19 sur ses activités BtoC (moindre taux de rendement sur les campagnes de prospections en cours et report de campagnes à la fin de la crise sanitaire) et BtoB (report de certains budgets).

Le Groupe considère que le PCA en place et la gestion rigoureuse des coûts de fonctionnement permettront de traverser la situation actuelle en préservant la santé de ses collaborateurs, la solidité de ses équilibres financiers et le potentiel de ses activités économiques.

Dans cette perspective, le Groupe poursuit ses investissements commerciaux afin de renforcer les portefeuilles générateurs de revenus récurrents de son offre ADL et de sa filiale ADLP Assurances, tout en arrêtant son activité ADD-LOAV sous la marque France Abonnements au premier semestre 2020.

Parallèlement, le Groupe continue de mener dans ses activités de marketing services une stratégie axée sur l'innovation marketing par la data et reste attentif aux opportunités d'acquisition sur des expertises complémentaires. Le Groupe dispose des moyens financiers nécessaires pour soutenir ce développement.

14 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

2.4. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

2.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

  • la conformité aux lois et règlements,
  • l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
  • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

2.4.2. L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.

Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l'assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l'appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l'élaboration des plans d'actions à mettre en place en cas de survenance des risques.

Nous rappellerons ici que le chapitre 2.4 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

2.4.3. La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.

Le Groupe a par ailleurs diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité font l'objet d'une attention particulière.

Le Groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

2.4.4. L'application des instructions et des orientations fixées par le directoire

Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, il revient au président du directoire de décider avec le responsable de la filiale des actions à mettre en œuvre et d'en contrôler l'application.

Rapport financier annuel 2019 | 15

RAPPORT DE GESTION

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

2.4.5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

  • les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
  • les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont
    également assurés ;
  • les actifs financiers sont gérés de façon prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
  • quant au principal actif du Groupe, bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l'objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes. Il en est de même pour le portefeuille de contrats d'assurances.

2.4.6. Les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles au titre de l'information périodique. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux, font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, de commissions de courtage.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Le facteur clé

16 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

2.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes

La présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent rapport a été revue afin d'en améliorer la lisibilité en présentant les seuls risques spécifiques au Groupe et susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

A la date de publication du présent document, dans un contexte d'épidémie de Covid-19, le Groupe met tout en œuvre depuis le 13 mars 2020 afin d'assurer la continuité de service avec un Plan de Continuité des Affaires, centré sur le télétravail de presque tous ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash- flow. Toutefois, comme indiqué dans « les Risques liés à la conjoncture économique » présentés ci-dessous, des événements conjoncturels, comme l'épidémie de Covid-19, pourraient être pénalisants pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines ou de produits

1. Synthèse des risques

Les éléments ci-dessous présentent de manière synthétique les principaux risques estimés par le Groupe à fin 2019 et organisés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : les risques sectoriels, les risques opérationnels, les risques juridiques et financiers, les risques industriels et environnementaux.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés, après déploiement des mesures de gestion, selon leur niveau de criticité en combinant pour chaque risque son impact potentiel avec sa probabilité d'occurrence :

Probabilité

Impact

d'occurrence

estimé

*** Probable

*** Elevé

** Possible

** Moyen

* Peu probable

* Faible

Criticité

Probabilité

Impact

Risques sectoriels

Secteur concurrentiel

***

**

Conjoncture économique

**

**

Risques opérationnels

Dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses

***

**

collaborateurs

Dépendance Clients

**

**

Editeurs et partenaires

**

*

Défaillance des systèmes informatiques et cybercriminalité

**

*

Activité de courtage en assurances

**

*

Stocks

*

*

Risques juridiques et financiers

Manquement à la réglementation

**

*

Droits de propriété intellectuelle

*

*

Liquidité et taux d'intérêt

*

*

Risques industriels et environnementaux

Industriels

**

*

Environnement et effets liés au changement climatique

*

*

Rapport financier annuel 2019 | 17

RAPPORT DE GESTION

2. Risques sectoriels

2.1. Risques liés à un secteur concurrentiel

Description

Le secteur du marketing et de la communication est extrêmement concurrentiel. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux à de plus petits acteurs opérant sur des marchés locaux. Le Groupe fait face à cette concurrence tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients. L'accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe.

Gestion et mesures mises en place

La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, orientée vers le recentrage des activités de services presse et le développement des activités de services marketing et de courtage d'assurance, doit permettre d'améliorer la position concurrentielle du Groupe. En liaison avec le directoire, les directions de chaque filiale effectuent une veille continue du marché et des concurrents.

2.2. Risques liés à la conjoncture économique

Description

Les risques liés à l'environnement économique sont de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Par ailleurs, le calendrier des évènements politiques et économiques peut conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle en mobilisant l'attention du public. Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines ou de produits.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe a démontré par le passé un bon niveau de résistance aux crises économiques. La diversification des activités du Groupe le rend moins sensible à la conjoncture défavorable d'un marché donné. C'est la raison pour laquelle le Groupe cherche à développer ses activités sur des marchés en fort développement, tels les services marketing ou le courtage en assurance.

3. Risques opérationnels

3.1. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs

Description

La réussite du Groupe dépend des compétences et de la disponibilité de certains collaborateurs clés ainsi que de la qualité des relations qu'ils entretiennent avec les clients. Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du Groupe connaissent structurellement une rotation importante du personnel (turnover) qui peut représenter un risque. Si le Groupe n'était plus en mesure d'attirer et de retenir des collaborateurs clés ou de garantir leur disponibilité, les perspectives, les activités, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés.

Gestion et mesures mises en place

Les Directions des ressources humaines du Groupe et de ses filiales veillent à l'identification des personnes clés, leur proposent des mécanismes d'incitation à la performance et les incluent dans les plans d'intéressement à long terme du Groupe afin de les fidéliser. Des politiques d'égalité salariale et d'égalité des chances sont également mises en place et font l'objet d'un suivi. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendu destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le taux de rotation qui est faible comparé à d'autres acteurs du marché.

18 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

3.2. Risques de dépendance clients

Description

Dans les activités de ventes d'abonnements à durée libre et de courtage en assurance, les opérations principalement menées en partenariat présentent un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.

Le risque clients est plus particulièrement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes.

Dans les activités de services marketing, un client peut décider, à tout moment, de recourir à d'autres agences marketing, de réduire ses investissements, voire de les supprimer. Une réduction substantielle des contrats les plus significatifs ou la perte de ceux-ci pourrait avoir une incidence négative sur l'activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la survenance de conflits d'intérêts entre annonceurs d'un même secteur peut limiter les perspectives de croissance du Groupe et influer négativement sur son activité ou ses résultats.

Gestion et mesures mises en place

Dans les activités de services de presse, et plus particulièrement les ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

Dans les activités de services marketing, la direction du Groupe analyse régulièrement l'exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs. Le Groupe dispose d'un portefeuille de clients diversifié et compte parmi ses clients de grands Groupes du CAC 40. La récurrence des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus des filiales du Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. Dans le cadre de la gestion de la relation client, le Groupe s'assure du respect des contrats signés avec ses clients et en particulier des clauses d'exclusivité.

3.3. Risques liés aux éditeurs et aux partenaires

Description

Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer.

Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre.

En cas de perte d'un partenaire, la croissance du Groupe et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme.

Gestion et mesures mises en place

L'offre proposée par les éditeurs reste diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société.

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réaliséeavec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

Le Groupe s'appuie sur la diversité de son offre commerciale pour répartir ce risque en misant sur la qualité de ses relations avec ces principaux partenaires. La diversification du Groupe dans les services marketing et le courtage en assurance a permis d'atténuer ces risques.

Rapport financier annuel 2019 | 19

RAPPORT DE GESTION

3.4. Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité

Description

Le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes et infrastructures informatiques utilisées. Les risques concernent autant la perte de données commerciales ou financières, que l'incapacité à pouvoir opérer de manière efficace du fait d'une avarie technique ou d'intrusions malveillantes. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, comme le Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), accroît également les risques liés à la non-conformité réglementaire.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe estime que les risques inhérents à l'exploitation de ses systèmes sont correctement maîtrisés. Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. Des tests d'intrusion sont régulièrement menés et la société investissent des sommes importantes dans la sécurité et la redondance de ses systèmes informatiques critiques. Par ailleurs, son programme de gestion des données personnelles dans le cadre du RGPD répond à des processus plus stricts et une grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données.

3.5. Risques liés à l'activité de courtage en assurances

Description

La rentabilité des opérations de recrutement de contrats d'assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n'atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre.

Gestion et mesures mises en place

Des indicateurs de pilotage sont mis en place pour chaque opération et sont suivis par la Direction du Groupe. Le Groupe est par ailleurs un acteur intervenant sur un maillon spécifique de la chaîne de valeur de l'assurance, le marketing et la commercialisation. Dans le cadre de ce modèle, les risques sont partagés avec les partenaires qui délèguent principalement au Groupe le marketing et la gestion de la distribution de produits d'assurances, la tarification et la gestion des contrats restant à la charge du partenaire.

3.6. Risques liés aux stocks

Description

Les principales activités du Groupe (abonnements à durée libre, services marketing et courtage d'assurance) n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

Gestion et mesures mises en place

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin). Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

20 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

4. Risques juridiques et financiers

4.1. Risques de manquement à la réglementation

Description

Le Groupe est soumis à des lois et des réglementations complexes et en évolution qui peuvent affecter ses opérations.

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont, d'une part, ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée.

D'autre part, l'activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente.

Gestion et mesures mises en place

La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD. Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire. Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d'irrégularités et de sanctions. L'activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier.

Par ailleurs, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

4.2. Risques de liquidité et de taux

Description

Le Groupe est exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à lever de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe fait appel à l'affacturage dans sa filiale Activis.

La société a une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les douze prochains mois. Il est rappelé que le Groupe dispose d'une trésorerie nette conséquente pour un total au 31 décembre 2019 de 29 M€.

en k€

à 1 an

1 an à 5

au-delà

ans

Passifs financiers

418

6 429

Actifs

financiers

29 319

(trésorerie)

Position nette avant

29 319

gestion

Hors bilan

0

Position nette après

Capital

N/A

N/A

gestion

Garanti

4.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle. Cependant, il ne peut jamais être exclu une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, ce que le Groupe est en mesure de combattre par toutes les voies de droit.

Rapport financier annuel 2019 | 21

RAPPORT DE GESTION

5. Risques industriels et environnementaux

5.1. Risques industriels

Description

Les principales causes identifiées qui pourraient générer la perte d'un site sont i) un départ de feu et/ou une explosion, ii) un risque naturel tel qu'un tremblement de terre, une tempête ouragan ou une inondation et iii) un acte malveillant.

Gestion et mesures mises en place

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation. Des informations complémentaires figurent au chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.

5.2. Risques liés à l'environnement et aux effets du changement climatique

Description

Compte tenu de la nature de ses activités de services intellectuels et de son implantation géographique, le Groupe est faiblement exposé aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l'énergie ou de taxation du carbone émis. Le Groupe est particulièrement attentif à deux sources d'émissions de gaz à effet de serre : la consommation de papier et la consommation énergétique. Une attention est également portée ces dernières années à la gestion des déchets et la réduction des consommations d'eau.

Gestion et mesures mises en place

La démarche du Groupe s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 qui fait l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Elle est décrite dans le chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.

22 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

6. Assurances et couverture des risques

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH,

MONDIAL ASSISTANCE, … (cf. tableau suivant).

CONTRATS

ASSURE(S)

COMPAGNIE

PROCHAINE

CAPITAUX

ECHEANCE

au 31/12/2019

REPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION / PROFESSIONNELLE

ADLPartner

TOKIO MARINE

01/01/2020

RESPONSABILITÉ CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS

Dommages Corporels (y. c. intoxications alimentaires), mat. et immat. confondus, par sinistre

10 000 000

Faute inexcusable de l'employeur et faute intentionnelle d'un préposé

1 500 000

Atteinte accidentelle à l'environnement

1 000 000

Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus

2 000 000

Dommages immatériels non consécutifs

300 000

Dommages aux objets confies

150 000

Reconstitution de documents

50 000

RESPONSABILITÉ CIVILE APRÈS LIVRAISON DES PRODUITS

Dommages Corporels, Matériels et Immatériels confondus

5 000 000

Dommages immatériels non consécutifs

1 000 000

Frais de dépose/repose engagés par l'assuré

EXCLUS

Frais de retrait engagés par l'assuré

500 000

Recours

75 000

MULTIRISQUE INDUSTRIELLE

ADLPartner

CHUBB

01/01/2020

Assurance Globale dommages aux biens

19 900 000

Bâtiments et/ou risques locatifs, agencements, embellissements

8 627 530

Mobilier, matériel en tous lieux

3 115 456

Matières premières, marchandises à tous états et en tous lieux

4 679 268

Frais et Pertes divers y compris honoraires d'experts, après tout sinistre

2 079 675

Frais supplémentaires d'exploitation

800 000

Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu

10%

Incendie, explosions, foudre

Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre

Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage

Tempête, dommages, dégâts des eaux

Dommages électriques

155 976

Tous risques informatiques

155 976

Bris de glaces

15 598

Vol et Détérioration sur mobilier et immobilier (dont vol en coffre, vol sur la personne)

259 959

Catastrophes naturelles

207 967 €

RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE

ADLPartner

QBE

01/01/2020

Fautes professionnelles

2 000 000 €

Dommages au documents confiés

15 200 €

Garantie Financière

115 000 €

Défense pénale - Recours

20 000 €

RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE

ADLP Assurances

QBE

01/01/2020

RC Professionnelle

2 000 000 €

RC Exploitation

6 000 000 €

Garantie Financière

115 000 €

ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE

ADLPartner

AXA France

01/05/2020

Tous risques (8 véhicules)

INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE

Dirigeants

ZURICH

21/09/2020

Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)

336 658

Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)

333 791

ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER

Dirigeants

MONDIAL ASSIST.

02/12/2020

RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS

Dirigeants

AIG

31/08/2020

5 000 000 €

DOMMAGES INTERETS DUS

AUX TIERS LESES

FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE

FRAIS DE GESTION DE CRISE

FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE

Rapport financier annuel 2019 | 23

RAPPORT DE GESTION

2.5. OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

2.5.1. État de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2019 représente environ 1% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par :

  • les actions gratuites attribuées au personnel du Groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier
    2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du Groupe; ces actions représentaient environ 0,3 % du capital de la société ;
  • les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,5 % du capital de la société ;
  • les actions gratuites attribuées à certains membres du personnel du Groupe depuis le 14 décembre 2015, les premières ayant été acquises le 14 décembre 2017.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

2.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l'objet d'une publicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l'ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) :

Cession d'actions sur le marché

Exercice de stock-options

Déclarant

Montant

Nombre

Prix Moyen

Montant

Nombres

Prix Moyen

total (€)

d'actions

(€)

total (€)

d'options

(€)

Olivier Riès

17 940 €

1 150

15,60

2.5.3. Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 15 juin 2018 (pour la période du 1er janvier 2019 au 7 juin 2019) et par l'assemblée générale du 7 juin 2019 (pour la période du 7 juin 2019 au 31 décembre 2019). Ces interventions ont eu pour unique finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, confié à Oddo BHF, conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Dans ce cadre,

  • au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société ADLPartner a acquis 44 176 actions et a vendu 19 330 actions de la société, hors livraison d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et, hors actions remises suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société (cf. ci-après) ;
  • le cours moyen de ces achats a été de 15,07 € ; le cours moyen de ces ventes a été de 9,57 € ;
  • la rémunération allouée à Natixis (incluant celle due à Oddo BHF), pour l'exercice 2019 , correspond à 0,25 % du montant brut HT des capitaux traités. Aucun frais de courtage n'est facturé par ces derniers.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a remis 38 412 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 13,06 € par action, suite à la livraison d'actions gratuites prévue dans le cadre du plan d'attribution décidé le 6 décembre 2017 par le directoire.

La société a également remis 3 392 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 15,84 € par action, suite à l'exercice d'options d'achat d'actions par les salariés de la société.

24 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2019, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 7 500, représentant 0,18 % de son capital au 31 décembre 2019. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 110'813,83 € et leur valeur nominale totale était de 11'667,72 €.

A ces 7 500 actions, s'ajoutent :

  1. 33 011 actions auto-détenues destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, acquises dans le cadre de la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005 (1,34 % du capital social). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 77'805,20 € et leur valeur nominale totale était de 51'355,08 € ;
  2. 140 617 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées et aux attributions gratuites d'actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014, du 12 juin 2015, du 17 juin 2016, du 16 juin 2017, du 15 juin 2018, du 7 juin 2019 ([•]% du capital social). Leur valeur totale
    évaluée à leur coût d'achat était de 2'227'870,55 € et leur valeur nominale totale était de 218'757,30 €.

Globalement, au 31 décembre 2019, la société détenait ainsi 181 128 de ses propres actions (4,35 % du capital social) pour une valeur totale évaluée à leur coût d'achat de 2'416'489,58 € et leur valeur nominale totale était de 281'780,10 €.

Rapport financier annuel 2019 | 25

RAPPORT DE GESTION

2.6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, les enjeux RSE répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe ADLPartner.

2.6.1. Méthodologie et Périmètre

Le Groupe ADLPartner communique sur une base volontaire (la société étant en deçà des seuils légaux d'application de la réglementation en la matière) certaines des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article 225- 102-1 du Code de commerce, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques liés à l'activité de la société et de son groupe.

Le périmètre du reporting se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019, présenté en note 2.1.2 des annexes au comptes consolidés du présent document.

Des règles d'exclusion ont été définies pour les informations environnementales des sociétés dont les impacts sont marginaux. Les données environnementales couvrent ainsi les activités du Groupe en France, à l'exception des sociétés Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo. L'impact environnemental des activités à l'étranger, opérées principalement

  • travers une filiale en Espagne, est non significatif à l'échelle du Groupe et ne fait donc pas l'objet d'un reporting distinct.

La collecte des informations environnementales, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société ADLPartner SA dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME). Les données environnementales sont intégrées au système d'information dans le cadre de la certification ISO 14001, qui, depuis 2009, fait chaque année l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification.

Les données sociales et sociétales sont rapportées à un périmètre couvrant d'une part les activités de la société ADLPartner SA en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles intègrent d'autre part, les activités des filiales Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo en France, ainsi que celle d'ADLPartner Hispania en Espagne.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail CDI ou CDD, ainsi que les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stage. Les accidents du travail ne sont pas traités compte tenu de leur caractère non significatif.

2.6.2. Informations sociales

Considérant l'épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, le Groupe ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :

  • La sphère de l'emploi: en tant qu'acteur économique important à l'échelle locale et régionale, le Groupe mène une politique de l'emploi structurée autour de la préservation des emplois existants et de l'égalité des chances des personnes à l'embauche ;
  • Le domaine de la motivation: le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendue destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le turn-over qui est faible ;
  • L'équilibre au sein de la société: ADLPartner s'efforce de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Par ailleurs, la société travaille au quotidien pour préserver le bien-être, la santé et la sécurité de ses équipes.

A la date de rédaction du présent rapport, face à l'épidémie de virus Covid-19, le Groupe applique les recommandations des autorités et donne la priorité à la santé de ses équipes. Un plan de continuité d'activité a été activé le 13 mars 2020, et le travail à distance immédiatement mis en place pour plus de 95 % des collaborateurs.

26 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

1. Situation des effectifs au 31 décembre 2019

La situation des effectifs du Groupe est obtenue grâce aux contributions des filiales, dans le cadre du reporting social du Groupe.

1.1. Répartition des effectifs du Groupe par catégorie professionnelle, type de contrat et sexe

Au 31 décembre 2019, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 474 salariés, contre 407 au 31 décembre 2018, soit une hausse de 16%.

Les contrats à durée indéterminée (CDI) représentaient 92% des effectifs, comme l'année précédente. Le Groupe privilégie les CDI, témoignant ainsi sa volonté de garantir à ses collaborateurs une situation stable.

Les sociétés du Groupe employaient également 4 salariés en contrat à durée déterminée (CDD), 27 étudiants stagiaires de longue durée, apprentis ou contrats de professionnalisation, et 6 intérimaires. Ces emplois - hormis les stages et contrats étudiants - concernent des travaux saisonniers ou le remplacement de CDI absents.

Cadres

Non-cadres

Total

Nombre total de salariés inscrits

au

F

H

F

H

F

H

Total

31/12/2019

CDI

126

172

93

46

219

218

437

CDD

-

-

2

3

2

2

4

Contrats pro, apprentissage,

-

1

12

5

12

6

18

Stages

-

-

6

3

6

3

9

Intérimaires

-

-

6

-

6

-

6

Total

126

173

119

57

245

229

474

PAR CATÉGORIE

PAR TYPE

PAR SEXE

PAR ENTITÉ

PROFESSIONNELLE

DE CONTRAT

CDD

Intérimaire

Espagne

Non cadres

Contrat

11%

ADLP Assurances

37%

pro, stages

1%

1%

Hommes

Converteo

2%

Technology

6%

48%

2%

Converteo

29%

ADLPartner SA

Cadres

CDI

Femmes

Leoo

47%

Activis

52%

7%

63%

92%

2%

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du Groupe. Les femmes représentent 52 % du total de l'effectif au 31 décembre 2019, contre 55 % au 31 décembre 2018. Elles sont fortement présentes dans toutes les catégories professionnelles du Groupe : elles représentent 42 % de l'effectif encadrement et 68 % de l'effectif non-cadres (employés et agents de maîtrise).

Chez ADLPartner SA, un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été établi pour la première fois en 2012 et a été renouvelé chaque année depuis. Il fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux :

  • La formation professionnelle : la société sensibilise ses managers pour réduire à zéro l'écart entre le pourcentage de femmes bénéficiant d'une formation et celui d'hommes bénéficiant d'une même formation. En 2019, la formation professionnelle a concerné 146 collaborateurs, dont 68 % femmes (100) et 32 % hommes (46), en cohérence avec leur représentation respective dans l'effectif ;

Rapport financier annuel 2019 | 27

RAPPORT DE GESTION

  • L'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale : dans ce cadre, ADLPartner SA finance deux berceaux dans une crèche inter-entreprises proche de ses locaux de Montreuil ;
  • Les rémunérations : il n'y a pas d'écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier, et ceci, quel que soit le sexe des collaborateurs.

Chez Converteo, un plan d'action d'égalité Femmes / Hommes a été mis en place en 2019 et des actions sont menées en faveur de l'égalité des chances dans le recrutement et dans la progression de carrière. La proportion de femmes formées en 2019 au sein de Converteo est de 31 %, en cohérence avec leur représentation dans l'effectif de la société.

Les autres filiales du Groupe ne sont pas tenues légalement par le plan d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes compte tenu de leur taille.

1.2. Répartition des effectifs par zone géographique

La grande majorité de l'effectif du Groupe est située en France. Fin 2019, la France compte 423 collaborateurs contre 362 fin 2018, soit 89 % de l'effectif total du Groupe avec deux implantations à Montreuil et à Chantilly (ADLPartner SA et ADLP Assurances), deux filiales à Paris (Converteo et Leoo) et une filiale à Mulhouse (Activis).

51 collaborateurs, employés par la filiale ADLPartner Hispania, sont basés en Espagne, contre 45 fin 2018.

346

291

60

69

11

8

45

51

Paris et

Chantilly

Mulhouse

Espagne

Montreuil

2018

2019

1.3. Evolution des effectifs CDI

Sur l'année écoulée, le Groupe ADLPartner a enregistré 134 arrivées CDI, dont 125 embauches, et 73 départs CDI (40 démissions, 8 licenciements, 7 ruptures conventionnelles, 9 ruptures de période d'essai, 8 congés spéciaux et 1 départ à la retraite). Les recrutements de CDI ont essentiellement permis de remplacer certains départs et d'accompagner le développement de certaines filiales.

Par ailleurs, il est précisé qu'à la fin de l'exercice 2019, ADLPartner SA a présenté aux instances représentatives du personnel un projet d'arrêt de l'activité ADD (Abonnements à Durée Déterminée) - LOAV (Livres, objets, audio, vidéo) sous la marque France Abonnements. Cette restructuration, qui va être effective dans le courant de l'année 2020, s'accompagnera de la mise en œuvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi, comprenant une phase de volontariat, afin d'adapter les effectifs de cette activité. ADLPartner SA travaille en étroite collaboration avec toutes les parties prenantes afin de minimiser les conséquences sur les salariés concernés.

1.4. Répartition des effectifs CDI par âge et ancienneté

L'âge moyen des effectifs CDI au 31 décembre 2019 est de 38,2 ans pour l'ensemble du Groupe, en légère baisse par rapport à 2018 (38,9 ans), en cohérence avec l'évolution des effectifs et la présence croissante de profils digitaux généralement plus jeunes. Dans le prolongement, l'ancienneté moyenne est en diminution passant de 8,6 à 7,4 ans.

Cadres

Non cadres

Ensemble

Effectif CDI au 31 décembre 2019

298

139

437

Age moyen

36,8

40,2

38,2

Ancienneté moyenne

6,1

10,8

8

1.5. Le respect des salariés et la diversité des équipes :

ADLPartner et ses filiales sont attachées au respect des dispositions des Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Cette culture induit le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession et l'interdiction du travail des enfants ainsi que de toute forme de travail forcé ou obligatoire.

28 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

ADLPartner SA et Converteo ont signé en 2019 la charte de la diversité qui soutient la promotion et le respect de la diversité dans leurs effectifs et rappelle des principes importants du droit français, dont le principe d'égalité devant la loi, le respect de la dignité humaine et l'interdiction de certaines discriminations.

2. Rémunérations

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils sont établis selon des barèmes clairs reposant sur les pratiques du marché prenant en considération les diplômes, l'expérience dans la fonction et les filières, l'ancienneté, etc.

Le total des charges de personnel s'est élevé en 2019 à 37 562 K€ et se décompose comme suit :

Charges de personnel (en k€)

2019

2018

Salaires et traitements

22 942

18 664

Charges sociales

10 664

8 710

Intéressement

1 798

1 753

Participation

1 247

1 419

Indemnités transactionnelles et prud'homales

167

272

Indemnités fin de carrière

177

139

Stock-options

1

2

Attribution d'actions gratuites

566

404

TOTAL

37 562

31 363

Intéressement

Les accords d'intéressement ne sont en vigueur qu'en France, au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo. Ces accords ont pour but d'associer les salariés aux performances de l'entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d'exploitation).

Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2019 s'élève à 1 798 K€ et concerne 222 salariés de ADLPartner SA et 152 personnes chez Converteo.

Participation

Au titre de l'exercice 2019, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 1 247 K€ concernant 222 salariés de la société ADLPartner SA.

Plan d'épargne entreprise

Les salariés des sociétés ADLPartner SA et Converteo peuvent adhérer à des plans d'épargne d'entreprise. Ces plans qui associent les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail.

Le PEE d'ADLPartner SA peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute et ne sont pas abondées par les sociétés.

Chez ADLPartner SA, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

Chez Converteo, les salariés ont la possibilité de verser la prime d'intéressement ou de faire des versements volontaires sur un Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les versements sur le PEE ne sont pas abondés par Converteo.

Rapport financier annuel 2019 | 29

RAPPORT DE GESTION

3. Les relations professionnelles

ADLPartner SA applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). Les autres filiales françaises du Groupe appliquent la convention collective SYNTEC1 (n°3018) pour l'ensemble de ses salariés en France.

3.1. Instances représentatives du personnel

Les sociétés ADLPartner SA et Converteo disposent chacune d'un Comité Social et Economique (CSE) qui a été élu respectivement en juin et novembre 2018 pour une période de 4 ans. La société LEOO, qui remplit désormais les conditions d'effectif requises, a mis en place un CSE en décembre 2019 pour une période de 4 ans.

Ces CSE se réunissent et sont consultés, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du CSE fait l'objet d'un procès-verbal diffusé auprès du personnel.

Le CSE d'ADLPartner SA participe par ailleurs chaque année à la commission de contrôle de l'accord d'intéressement en place au sein de l'entreprise. Les CSE d'ADLPartner SA et de Converteo sont également investis dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de leur société.

La société Activis dispose d'une carence et la société ADLP Assurances n'est pas concernée.

3.2. Communication avec le personnel

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de Ressources Humaines du Groupe et se situe à tous les niveaux de l'organisation. Les sociétés du Groupe ont ainsi mis en place leurs outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : webinars, Intranet, réseaux sociaux, réunions du personnel, séminaires, newsletters...

A titre d'exemple, la société Converteo organise chaque année deux séminaires de team-building (un en été et un en hiver). Ceux-ci permettent aux équipes Converteo de se retrouver deux à trois jours autour d'un temps d'échange corporate (bilan du semestre ou de l'année écoulée et perspectives) et de moments ludiques pour renforcer la cohésion de groupe. De son côté, ADLPartner organise régulièrement des rendez-vous pour tous les salariés, une réunion annuelle du personnel, des petits-déjeuners mensuels, ou pour différentes équipes des séminaires de team-buiding.

4. La formation professionnelle en France

Le Groupe mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1 % de la masse salariale. En 2019, les dépenses totales de formation se sont élevées à 432 K€ soit 1,8 % de la masse salariale.

Pour la France, 11 483 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 39 heures par salarié en formation. 8 324 heures de formation ont concerné 217 Cadres, 3 160 heures pour 75 non-cadres. Ces formations ont été dispensées par 48 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés.

Cadres

Non-cadres

Total

Formation

professionnelle

F

H

F

H

F

H

Total

France

Nombre d'heures

3 548

4 776

1 743

1 417

5 291

6 193

11 483

Nombre de stagiaires

97

120

55

20

152

140

292

Nombre d'actions

116

78

83

29

199

107

306

Ces formations visent au développement des compétences aussi bien de savoir-faire que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et

1 Convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils.

30 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

informatiques aux développement des techniques commerciales et marketing, en passant par les techniques de management ou de développement personnel.

Chez ADLPartner SA, les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel dont le budget et la réalisation sont présentés chaque année au CSE. La mise en œuvre des entretiens professionnels, constitue un outil de pilotage supplémentaire dans l'accompagnement des collaborateurs. Dans le cadre d'entretiens annuels, réalisés à près de 100%, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.

Chez Converteo, la formation figure dans son ADN depuis son origine et est un élément fondamental de son activité. D'une part, la société a mis en place son propre institut de formation à destination de ses collaborateurs, la « Converteo School », qui diffuse des formations accessibles pour accompagner leur montée en compétences. Au global, Converteo délivre 12 jours de formation par an, en moyenne, à chacun de ses collaborateurs. D'autre part, dans le cadre de ses partenariats technologiques, Converteo permet à ses partenaires et à différents autres acteurs du marché d'intervenir auprès de l'ensemble de ses collaborateurs à l'occasion de session plénière bimensuelle sur de nouveaux outils ou solutions disponibles sur le marché.

Plus généralement, les sociétés du Groupe entretiennent des relations régulières avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. A fin décembre 2019, le Groupe comptait 27 jeunes - 18 contrats d'apprentissage ou de professionnalisation et 9 stagiaires - qui ont été intégrés notamment dans les activités digitales et à la direction des Systèmes d'Information.

2.6.3. Informations environnementales

Les informations environnementales présentées ci-après couvrent le seul périmètre des activités de la société ADLPartner SA et ne tiennent pas compte des activités des autres filiales du Groupe.

1. Un impact environnemental peu significatif

De manière générale, les activités de la société ADLPartner SA n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement :

  • Aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n'existe dans les comptes de la société ;
  • Aucune indemnité n'a été versée depuis la création de la société en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, et aucune action n'est menée en réparation de dommages causés à celui-ci. Notamment, la certification ISO 14001 permet de garantir l'absence de passif environnemental sur le site de Chantilly et d'attester de la non-pollution du sous-sol ;
  • La société n'occasionne aucun rejet dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement ;
  • Son activité n'occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives et ne porte pas atteinte à l'équilibre biologique ou à la biodiversité ;
  • Le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution n'est pas pertinent pour la société ;
  • Il en est de même pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En outre, l'ensemble de l'outil en place est conforme avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, la société détient tous les agréments municipaux ou départementaux relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.

En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la direction d'ADLPartner SA a développé son engagement par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la société.

2. La certification ISO 14001

La politique environnementale de la société ADLPartner SA se structure depuis 2009 à travers un système de management environnemental (SME) répondant aux exigences de la norme ISO 14001. Sa démarche repose sur une implication forte de tous les intervenants, relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via un Intranet et régulièrement mis à jour pour une bonne vision des textes réglementaires applicables sur chacun des sites.

Rapport financier annuel 2019 | 31

RAPPORT DE GESTION

Un audit de suivi annuel est réalisé par Bureau Veritas Certification qui certifie l'ensemble du SME mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil.

Des actions permettent d'améliorer de façon continue l'empreinte environnementale des activités opérationnelles, notamment grâce à :

  • La qualité du management : engagement visible de la direction, implication de toutes les équipes et l'identification des enjeux, risques, opportunités et parties intéressées ;
  • L'efficacité du suivi : évaluation des prestataires par critère afin de valider leurs bonnes pratiques environnementales, rigueur dans la surveillance périodique, bonne traçabilité des rapports et des preuves de mise en conformité ;
  • La maîtrise opérationnelle : gestion informatisée des déchets, utilisation de cartouche d'encre éco-labellisée, recours systématique à des papiers issus des filières PEFC ou FSC pour les mailings postaux.

Historiquement, aucun point faible n'a été émis au cours de ces audits. L'audit 2019 montre que tous les objectifs sont atteints et confirme que le SME est « efficace, mature et en parfaite adéquation avec l'organisation de la société.

3. Des impacts maîtrisés

Face aux conséquences du changement climatique, ADLPartner SA adapte son modèle d'affaires afin qu'il soit responsable et durable, notamment dans le traitement de ses déchets, leur revalorisation par le recyclage et la maitrise des consommations d'eau et d'énergie.

3.1. Gestion et prévention des déchets

Les déchets générés par l'activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et ceux liés à la fin de vie des supports de communication. La certification ISO 14001 contribue à pérenniser leur traitement et leur recyclage.

Le tri et la collecte des déchets sont en place sur les sites de Montreuil et de Chantilly. Des containers identifiés sont mis à disposition et un responsable est chargé de la gestion des déchets au sein de la société. Une attention est portée à leur traçabilité - prestataires spécialisés agréés par la préfecture - et à leur réduction - par exemple, en privilégiant l'impression sans vernis et en utilisant de plus en plus des encres blanches, en lieu et place des encres minérales, pour réduire davantage l'impact écologique de ses opérations -.

Cette démarche s'accompagne de la recherche de filières de traitement valorisant le recyclage :

  • Un contrat confié à la société CEDRE permet d'assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français. En 2019, ce contrat a été étendu à la collecte et au recyclage des bouteilles et gobelets en plastique.
  • La société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l'établissement de Chantilly a renouvelé son contrat avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. 237,1 kg ont été pris en charge en 2019 (188,8 kg en 2018).
  • Dans ce même esprit, la société a confié en 2019 à des filières spécialisées 323 kg de cartouches/toners et 44 kg de tubes et néons.

3.2. Gestion responsable de la consommation de papier

ADLPartner peut recourir, pour le compte de ses clients et partenaires, au papier pour la fabrication des supports marketing. Toutefois, la digitalisation croissante de ses activités, axe stratégique de développement, contribue à réduire la consommation de papier depuis plusieurs années.

100 % des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC ou PEFC. En 2019, ADLPartner SA a consommé 1 544 ramettes de papier labellisé FSC ou PEFC dans le cadre de son activité courante (1 852 en 2018). L'optimisation des formats des mailings participe de la diminution du papier utilisé.

Dans le cadre des campagnes marketing, plus de 99 % des mailings sont imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC. Les enveloppes utilisées dans ces opérations sont également certifiées. L'ensemble représente en 2019 une consommation de papier égale à 1 707 tonnes contre 1 751 tonnes en 2018, soit une diminution de 2,5 %. Sur la base de cette consommation de papier, ADLPartner SA a rejeté en 2019 dans l'atmosphère 1 622 tonnes équivalent CO2, contre 1 663 l'année précédente (calculées sur la base d'un facteur de conversion de 0,95 kg CO2eq/kg, source Base Carbone ADEME).

32 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

La société ADLPartner SA adhère à CITEO, éco-organisme agréé par l'Etat, afin de lui déléguer la gestion de la fin de vie de ses papiers mis sur le marché en France et ainsi participer à l'économie circulaire de la filière Papiers. La société a versé en 2019 une éco-participation de 113,8 K€ qui a permis de financer la collecte des vieux papiers auprès de 62 200 habitants. Les tonnages récoltés ont donné lieu à la fabrication de 1 050 tonnes de nouveaux papiers recyclés.

Concernant la distribution des mailings, l'acheminement est géré par La Poste, premier opérateur postal à assurer la neutralité carbone de ses offres courriers. Il n'est toutefois pas possible pour la société de mesurer les émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralite de la chaîne d'acheminement.

3.3. Maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites de la société ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, la société a enregistré en 2019 une diminution de sa consommation d'eau, aucune fuite importante n'ayant été constatée. La consommation de gaz (- 11,1 %) diminue grâce à un meilleur rendement de la chaudière suite aux travaux d'entretien réalisés fin 2018 et à la rationalisation de la consommation de combustible fossile.

2019

2018

Variation

Consommation eau en m3

581

618

- 6,0 %

Consommation d'électricité en KWH

259 220

268 409

- 3,4 %

Consommation gaz en KWH

481 719

541 582

- 11,1 %

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la facturation d'électricité a baissé de 9,6 % par rapport à 2018, notamment en raison de l'optimisation des températures dans les bureaux et de la réduction du nombre de serveurs sur le site. Les consommations d'eau sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessous.

2019

2018

Variation

Consommation d'électricité en KWH

314 865

348 130

- 9,6 %

La facturation totale d'électricité pour l'ensemble de la société en 2019 s'élève à 574 085 KWH, en baisse de 6,9% par rapport à 2018, confirmant la pertinence des actions poursuivies depuis plusieurs années.

En 2019, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner a rejeté dans l'atmosphère 178 tonnes équivalent CO2 contre 197 tonnes l'année précédente (calculées sur la base de facteurs de conversion de 0,1 kg CO2eq/kWh pour l'électricité et de 0,250 kg CO2eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME).

3.4. Audit énergétique

ADLPartner a réalisé en décembre 2019 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d'établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à préconiser des pistes d'optimisation énergétique et définir les actions à mettre en œuvre. Un prochain audit est prévu en 2023.

Rapport financier annuel 2019 | 33

RAPPORT DE GESTION

4. Une organisation responsable

4.1. La procédure de diagnostic environnemental

L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement. Ce processus est piloté par un Responsable Environnement qui a la charge d'identifier les différentes exigences légales et environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.

Les objectifs environnementaux sont fixés par la direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.

Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.

4.2. Une responsabilité partagée

ADLPartner SA a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs, généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.

La direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle désigne le Responsable Environnement et met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le SME.

Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du SME. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il prépare et coanime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du SME. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.

Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.

4.3. Des infrastructures conformes

Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgence :

  • Contrôles réglementaires des locaux (électricité et extincteurs) ;
  • Contrôles réglementaires des chaudières ;
  • Contrôles réglementaires des ascenseurs (Montreuil) ;
  • Contrôle par thermographie des armoires électriques ;
  • Détection incendie dans chaque pièce sur le site de Chantilly, centralisée au niveau de l'immeuble sur le site de
    Montreuil ;
  • Exercice incendie au moins une fois par an sur chaque site.

4.4. Un engagement quotidien dans l'échange et la communication

ADLPartner SA déploie un réseau de communication collaboratif pour sensibiliser et impliquer ses équipes au projet environnemental.

En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative. En 2019, un questionnaire « RSE » a été diffusé auprès de chaque membre du personnel

34 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

d'ADLPartner SA afin de tester leurs connaissances des actions environnementales mises en œuvre et évaluer l'engagement futur de la société.

A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

La société a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.

2.6.4. Informations sociétales

1. Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales

Les sociétés du Groupe inscrivent leur action sociétale dans une approche durable de proximité sur leurs territoires d'implantation. A titre d'exemple, des contacts réguliers sont entretenus et développés par ADLPartner SA avec la Région Hauts de France dans le cadre de la plateforme Proch'Emploi de Compiègne (Oise). Ces bases de réflexions sont des contributions pour le développement régional.

Les sociétés du Groupe développent également des relations étroites avec des écoles dans leur territoire d'implantation et contribuent aux dépenses de l'apprentissage et des formations technologiques et professionnelles à l'échelle régionale à travers le versement de la taxe d'apprentissage.

Les outils mis en place au sein des sociétés du Groupe - étayés dans la partie sociale - favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir leurs valeurs, les sociétés ont noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la section 3 - relations avec la société civile.

2. Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

2.1. Principales activités sous-traitées

Les sociétés du Groupe font appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de leur champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à leur activité, à savoir principalement :

  • La gestion des stocks et l'expédition de produits et cadeaux ;
  • Le traitement d'une partie des appels clients à travers des call centers externalisés ;
  • Le traitement partiel de certaines opérations de marketing téléphonique ;
  • La prise en charge partielle des courriers clients.

2.2. Des fournisseurs rigoureusement sélectionnés

Les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires et fournisseurs directs et exercent une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.

Chez ADLPartner SA, pour la fourniture du « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.

Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée.

Rapport financier annuel 2019 | 35

RAPPORT DE GESTION

Pour renforcer son action, la société ADLPartner SA s'appuie sur un questionnaire environnemental à l'attention de ses

  • fournisseurs » permettant d'établir un état des lieux précis de leur démarche environnementale. Des visites de contrôle périodiques effectuées par les équipes d'ADLPartner veillent au respect des bonnes pratiques sur le terrain.

2.3. Des fournisseurs respectueux de l'environnement

Afin de relayer leurs valeurs environnementales, toutes les sociétés du Groupe développent leurs engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire afin de limiter le gaspillage de matières premières, d'eau et d'énergie. La majorité des fournisseurs sont engagées dans des démarches environnementales : respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC ou FSC, réduction des déchets...

2.4. Des fournisseurs respectueux des valeurs humaines

Toutes les sociétés du Groupe s'attachent à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire). Ces dispositions sont contractualisées avec les sous-traitants.

La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…).

Les sous-traitants,au-dessus d'un seuil de chiffre d'affaires, certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner SA, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.

De manière générale, toutes les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

3. Relations avec la société civile

3.1. Actions de mécénat et de soutien associatif

Le Groupe développe des initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides ou en menant des actions concrètes au profit d'organisations actives dans deux domaines principaux : i/ les aides aux personnes et ii/ l'environnement. Le Groupe verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG.

  • Le Groupe soutient depuis plusieurs années la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté.
  • ADLPartner soutient depuis plusieurs années le Secours Catholique, association attentive aux problèmes de pauvreté et d'exclusion qui cherche à promouvoir la justice sociale.
  • Le Groupe finance deux « berceaux », dans une crèche inter-entreprises située à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants.
  • Le Groupe a initié au cours de l'exercice un engagement auprès de l'Adie 93. Reconnue d'utilité publique, l'Adie est une association qui aide les personnes exclues du marché du travail et qui n'ont pas accès au crédit bancaire classique à créer leur entreprise, et donc leur emploi, grâce au microcrédit.
  • ADLPartner soutient l'Institut des Hautes Etudes Scientifiques (IHES). Fondation reconnue d'utilité publique, l'IHES est un institut privé qui soutient la recherche avancée en mathématiques et en physique théorique.
  • ADLPartner est partenaire de l'ONF (Office National des Forêts) depuis 10 ans. La société soutient l'action globale de l'ONF pour répondre aux enjeux de la forêt de demain par des actions définies annuellement.

36 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

En 2019, ses subsides ont contribué à financer des travaux de gestion de parcelles et plantations, la sensibilisation d'environ 150 élèves de primaire scolarisés à Montreuil et dans l'Oise à travers des kits d'information et l'organisation par l'ONF de journées d'éducation en forêt, ainsi que la création d'outils innovants pour améliorer la gestion de la forêt.

  • ADLPartner a versé en 2019 un don aux fonds dédiés à la reconstruction de la cathédrale Notre-Damede Paris.

3.2. Droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

3.3. Loyauté des pratiques

Le Groupe respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Il a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude.

Le Groupe est par ailleurs engagé dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption. Depuis 2018, les sociétés ADLPartner SA, Converteo et ADLP Assurances ont mis en place la procédure de signalement des lanceurs d'alerte. Conformément à la loi, cette procédure doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l'intérêt général, tout en protégeant le donneur d'alerte et en indiquant la procédure à suivre.

La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière. Dans le cadre du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et permet de développer des processus strictes et transparents dans la collecte, le traitement et le stockage des données. Un Data Protection Officer supervise la stratégie et l'implémentation des initiatives de protection des données au sein de l'organisation.

L'exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes du Groupe. Cet engagement est formalisé dans une charte d'éthique, communiquée à l'ensemble des salariés. Cette charte d'éthique présente les principes phares du Groupe : respect des lois, honnêteté, intégrité, respect des autres, transparence et pertinence des informations, respect de l'environnement. Elle rappelle également les responsabilités des collaborateurs du Groupe.

Rapport financier annuel 2019 | 37

3.RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.

PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE ..............................................

39

3.2.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ........................................................

40

3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES

MANDATAIRES SOCIAUX EN 2019 .....................................................

43

3.4.

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER .........

44

3.5.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES..................................................

51

38 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1. PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE

La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Le directoire est composé de deux membres, Monsieur Bertrand Laurioz (membre et président du directoire, nommé à cette fonction en 2019 suite au décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron) et Monsieur Olivier Riès (membre et directeur général).

Les mandats du directoire, d'une durée de deux ans, expireront le jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2021 et prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

A titre interne, quatre directions sont rattachées au directoire :

  • une direction générale opérationnelle France, composée de
    • une direction générale adjointe chargée du marketing,
    • une direction générale adjointe chargée des relations commerciales avec les partenaires et du développement,
    • une direction chargée des relations commerciales vis-à-vis des éditeurs,
    • divers services directement rattachés au directeur général ;
  • une direction du développement des activités digitales ;
  • une direction des ressources humaines ;
  • une direction générale adjointe en charge des finances et des systèmes d'information.

Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet Fidinter et la société IGEC sont leurs suppléants.

Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son suppléant, le cabinet Fidinter a été nommé lors de l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2015. Leur mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une période de 6 exercices.

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC ont été renouvelés lors de l'assemblée générale de la société du 17 juin 2016 pour une nouvelle période de 6 exercices.

Rapport financier annuel 2019 | 39

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.2.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

A la date du 27 mars 2020, le conseil se trouve composé des personnes suivantes :

Identité des membres du conseil

Membre

Année

Echéance du

Comité

Comité des

indépendant

première

mandat

d'audit

rémunérations

(oui/non)

nomination

(membre /

(membre /

président)

président)

Philippe Vigneron

Non

1996

2023*

Membre

Président du conseil

Robin Smith

Oui

2005

2023*

Membre

Présidente

Vice-Présidente du conseil

Xavier Bouton

Oui

1998

2023*

Membre

Membre du conseil

Claire Vigneron Brunel

Non

2005

2023*

Membre du conseil

Dinesh Katiyar

Oui

2009

2023*

Membre du conseil

Roland Massenet

Oui

2009

2023*

Président

Membre

Membre du conseil

Caroline Desaegher

Oui

2017

2023*

Membre du conseil

Isabelle Spitzbarth

Oui

2017

2023*

Membre

Membre du conseil

Marc Vigneron

Non

2019

2025**

Membre du conseil

Isabelle Vigneron Laurioz

Non

2019

2023*

Membre du conseil

  • à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 **à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024

Le conseil est ainsi composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 6 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci-après) à savoir :

  • ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe ADLPartner ;
  • ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou une société du Groupe ADLPartner (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ;
  • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
  • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
  • ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes d'ADLPartner.

Il est à noter que, parmi les membres indépendants, Monsieur Xavier Bouton a perçu indirectement de votre société, par l'intermédiaire de la société Compagnie Française de Commercialisation dont il est le gérant, une rémunération annuelle de 30 500 € HT pour des prestations de conseil. Compte tenu de son montant, cette rémunération n'est néanmoins pas perçue comme significative par votre conseil pour remettre en cause la qualité de membre indépendant de la personne concernée.

La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 50%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique.

En 2019, le conseil s'est réuni 6 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

  • le 1er mars, à l'examen de la situation de la gouvernance de la société suite au décès du président du directoire (taux de présence des membres du conseil : 89%) ;
  • le 29 mars, à l'examen de la situation de la gouvernance de la société ; à l'examen des comptes 2018; la séance a également eu pour objet de faire le point sur son fonctionnement, de faire un point sur la succession des dirigeants, de revoir les conflits d'intérêts connus et l'indépendance des membres du conseil, d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et d'examiner les conventions réglementées autorisées

40 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

antérieurement dont l'exercice a été poursuivi au cours de l'exercice 2018 (taux de présence des membres du conseil : 100%) ;

  • le 23 avril, à la nomination de Monsieur Bertrand Laurioz comme nouveau membre et président du directoire et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (taux de présence des membres du conseil : 89%) ;
  • le 07 juin, à l'évolution des activités ; au renouvellement des mandats des membres du directoire ; à l'avis du comité d'entreprise sur la situation économique et financière de l'entreprise ainsi que sur sa stratégie (taux de présence des membres du conseil : 90%) ;
  • le 27 septembre, à l'examen des comptes semestriels (taux de présence des membres du conseil : 90%) ;
  • le 6 décembre, à l'examen des budgets de l'exercice 2020, ainsi qu'à l'attribution gratuite d'actions aux membres du directoire et à certains salariés du Groupe (taux de présence des membres du conseil : 70%).

A chaque réunion (sauf la réunion du 1er mars), le directoire a fait également le point sur la marche des affaires, sur les mesures destinées à améliorer le rendement des opérations commerciales, sur la stratégie de redéploiement de la société vers des activités moins liées à l'univers de la presse, sur l'évolution des activités nouvelles et les contacts en cours en vue de nouvelles prises d'intérêt ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante.

Le montant total des jetons de présence octroyés aux membres du conseil en 2019 a été de 125 000 euros (sous réserve toutefois de 20 euros non affectés), conformément au montant voté par l'assemblée générale du 7 juin 2019, montant resté stable depuis 2011.

3.2.2. Principes de gouvernance

1. Le Code de gouvernance

Dans sa séance du 24 mars 2017, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")2 comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code). Le conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.

On notera toutefois que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP- MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext.

On notera également, s'agissant du montant des indemnités devant être versés aux membres du directoire en cas de cessation de leurs fonctions (cf. paragraphe 2.4.4 ci-après), qu'historiquement il été décidé de les limiter à deux ans de rémunération (fixe et variable), seulement pour Monsieur Bertrand Laurioz, dans la mesure où Monsieur Olivier Riès perçoit une rémunération (fixe et variable) uniquement au titre de son contrat de travail.

2. Le règlement intérieur du conseil

Dans sa séance du 24 mars 2017, et compte tenu de l'adoption du Code de gouvernance MiddleNext, le conseil a mis en conformité le règlement intérieur avec ce nouveau code, ainsi qu'avec la nouvelle réglementation sur les abus de marché.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

2 Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

Rapport financier annuel 2019 | 41

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner. Chaque année, le conseil effectue une revue des conflits d'intérêts ainsi déclarés.

Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :

  • acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
  • acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
  • vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
  • procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
  • décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital, ainsi qu'à toute réduction de capital, dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
  • décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
  • acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
  • conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
  • concourir à la constitution de toute société et
  • prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.

3. Les comités spécialisés

Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé des taches suivantes :

  • Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
  • Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
  • Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément à la réglementation applicable ;
  • Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, conformément à la réglementation applicable ;
  • Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation applicable ;
  • Il rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions ;
  • Il rend également compte au conseil de surveillance des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le comité d'audit est composé des 3 membres du conseil suivants :

  • Monsieur Roland Massenet, président ;
  • Madame Robin Smith, membre indépendant ;
  • Madame Isabelle Spitzbarth, membre indépendant.

Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel.

Le comité d'audit a tenu 2 réunions en 2019, les 26 mars et 28 septembre. La première a été consacrée à l'examen des comptes annuels 2018 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2019.

Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.

42 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le comité des rémunérations s'est réuni 2 fois afin de réexaminer régulièrement les conditions de rémunération du président du directoire et du directeur général avant leur présentation au conseil de surveillance par son président.

3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2019

Prénom & Nom

Mandats actuels au sein d'ADLPartner

Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés

M. Philippe Vigneron

Président du conseil de surveillance

Censeur et Directeur Général de la SAS Sogespa

Gérant de la SARL CJIV

Gérant de la SARL Chine Abonnements

Président du conseil de surveillance de la SAS CEDRE

Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres

Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups

Mme Robin Smith

Vice-présidente du conseil de surveillance

Chairman (jusqu'en Juin 2018) puis Board Member Publishers Clearing House (USA)

Mme Claire Brunel

Membre du conseil de surveillance

Président et membre du comité des censeurs de la SAS Sogespa

D.R.H. et membre du directoire de la SAS Cèdre

M. Marc Vigneron

Membre du conseil de surveillance depuis le 7 juin 2019

Membre du comité des censeurs de la SAS Sogespa

Mme Isabelle Laurioz

Membre du conseil de surveillance depuis le 7 juin 2019

Membre du comité des censeurs de la SAS Sogespa

M. Bertrand Laurioz

Membre du conseil de surveillance jusqu'au 7 juin 2019

Gérant de la SCI LCM

Président du Directoire depuis le 1er Juillet 2019

Membre du conseil de surveillance d'ADLPartner (jusqu'au 30 juin 2019)

Membre et Président du directoire d'ADLPartner (à partir du 1er juillet 2019)

Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration et de président de la SAS

Activis

Président de la SAS ADLP Digital

Gérant de la SARL Hubinvest

Directeur Général de la SAS Sogespa

Président ADLP Assurances

Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO

Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO

TECHNOLOGY

Représentant de la SA ADLPartner en en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS LEOO

Gérant d'ADLPartner Hispania

Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal)

Représentant de la SA ADLPartner en qualité de Président de la SAS LABORATOIRES YSSENA

Gérant de la SCI de la Rue de Chartres

Directeur de La Division Telecom de Hub One, (filiale du groupe ADP - Aéroports de Paris) jusquen Juin 2019

M. Xavier Bouton

Membre du conseil de surveillance

Président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François)

Chairman of DUFRY Tunisie SA et DUFRY Advertising SA

Chairman ADVISORY COUNCIL SOUTHERN EUROPE & AFRICA de DUFRY

Member of the board of Directors of DUFRY AG jusqu'en mai 2018

M. Dinesh Katiyar

Membre du conseil de surveillance

Partner, Accel

Director, Mindtickle

Director, Zinier

Director, Entytle

Director, vComply

Director, PrimaryIO

M. Roland Massenet

Membre du conseil de surveillance

Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS)

Mme Isabelle Spitzbarth

Membre du conseil de surveillance

Directeur Général à la MUTUELLE DES SPORTIFS

Présidente de la filiale de courtage MDS CONSEIL (SASU contrôlée par la Mutuelle) statutairement non rémunérée

Mme Caroline Desaegher

Membre du conseil de surveillance

Directrice de la Communication et de la Marque de Ramsay Générale de Santé ainsi que Déléguée Générale de la

Fondation de la même entreprise

Directrice de la Communication et du Développement durable d'Aviva France, jusqu'en Juillet 2016

M. Jean-Marie Vigneron

Président du directoire jusqu'au 28 février 2019

Mandats jusqu'au 28 février 2019

Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS Activis

Président de la SAS ADLP Digital

Gérant de la SARL Hubinvest

Président de la SAS Sogespa

Président ADLP Assurances

Représentant de la SA ADLPartner en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO

Représentant de la SA ADLPartner en en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS LEOO

Gérant d'ADLPartner Hispania

Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) depuis le 22 janvier 2016

Président de la SAS Laboratoires Yssena

Gérant de la SCI du 6 rue Clément Ader depuis le 21 janvier 2016

M. Olivier Riès

Membre du directoire et directeur général

Rapport financier annuel 2019 | 43

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.4. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

D'ADLPARTNER

3.4.1. Rémunération du président du conseil de surveillance et des membres du directoire

1. Pour les exercices 2018 et 2019

Rémunérations dues

Ph. Vigneron

B. Laurioz

O. Riès

au titre des exercices 2018 et 2019

En Euros

2019

2018

2019

2018

2019

2018

Rémunération Fixe (Brute)

250 000

250 000

136 500

-

200 000

200 000

Rémunération Variable (Brute)

53 075

-

87 958

133 116

Rémunération Exceptionnelle (Brute)

-

-

30 000

20 000

Avantages En Nature (Voiture)

2 326

-

5 780

4 698

Jetons De Présence

12 840

13 600

6 420

13 600

Total

262 840

263 600

198 321

13 600

323 738

357 814

Valorisation Des Options Attribuées

Néant

Néant

Néant

Néant

Valorisation Des Droits À Actions

81 909

-

70 011

70 011

Total

262 840

263 600

280 230

13 600

393 749

427 825

Proportion variable / total

0%

0%

48%

0%

48%

52%

Par rapport à rem mediane

x6,5

x6,5

x16,6

x0,8

x9,7

x10,6

Par rapport à moyenne

x5,1

x5,1

x12,9

x0,6

x7,6

x8,2

Rémunérations versées

Ph. Vigneron

B. Laurioz

O. Riès

au cours des exercices 2018 et 2019

En Euros

2019

2018

2019

2018

2019

2018

Rémunération Fixe (Brute)

250 000

250 000

136 500

-

200 000

200 000

Rémunération Variable (Brute)

-

-

133 116

92 635

Rémunération Exceptionnelle (Brute)

-

-

20 000

58 875

Avantages En Nature (Voiture)

2 326

-

5 780

4 698

Jetons De Présence

12 840

13 600

6 420

-

-

-

Total

262 840

263 600

145 246

-

358 896

356 208

Options d'achats d'actions attribuées

B. Laurioz

O. Riès

au titre des exercices 2018et2019

2019

2018

2019

2018

N° Et Date Du Plan

Valorisation Des Options Selon La Méthode Retenue Dans Les

Néant

Néant

Néant

Néant

Comptes Consolidés (En Euros)

Nombre D'options Attribuées Au Titre De L'exercice

Période D'exercice

Prix D'exercice (En Euros)

44 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Actions attribuées gratuitement

B. Laurioz

O. Riès

au titre des exercices 2018 et 2019

2019

2018

2019

2018

N° Et Date Du Plan

B 2019

C 2019

C 2018

13/12/2018

13/12/2019

18/12/2018

Nombre De Droits Attribués

5 700

4 872

5 517

Date D'acquisition Des Droits Et De Disponibilité Des Actions

01/05/2022

01/05/2022

01/05/2021

Valorisation Des Droits Selon La Méthode Retenue Pour

81 909 €

70 011 €

70 011 €

Les Comptes Consolidés (En Euros)

Conditions De Performance

Oui

Oui

Oui

Options d'achats d'actions levées

B. Laurioz

O. Riès

au cours des exercices 2018 et 2019

2019

2018

2019

2018

N° Et Date Du Plan

Nombre D'options Levées Durant L'exercice

-

-

Néant

Néant

Prix D'exercice

Année D'attribution

Il est précisé qu'aucune autre entité du groupe qu'ADLPartner (et ce y compris des entités comprises dans le périmètre de consolidation) ne verse de rémunération aux mandataires sociaux.

2. Pour les mois de janvier et février 2019 s'agissant de Monsieur Jean-Marie Vigneron

Le mandat de membre et président du directoire de Monsieur Jean-Marie Vigneron a pris fin le 28 février 2019 suite à son décès.

La rémunération perçue (rémunération fixe et avantages en nature) ou due (rémunérations variable et exceptionnelle - approuvées par l'assemblée générale du 07 juin 2019), par Monsieur Jean-Marie Vigneron, ou ses héritiers au titre de son mandat de membre et président du directoire pour 2019 est la suivante :

  • Rémunération fixe (Brute) : 54 600 euros
  • Rémunération variable (Brute) : 61 418 euros
  • Avantages en Nature (voiture) : 853 euros

Aucune option d'achat ou action gratuite ne lui a été attribuée pendant cette période. Aucune indemnité de fin de mandat n'a été octroyée.

Les rémunérations variables et exceptionnelles au titre de 2019 ont été décidées par le conseil de surveillance lors de la réunion du 23 avril 2019, sur la base de la politique de rémunération présentée et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la société le 15 juin 2018, ayant été décidé s'agissant de la rémunération variable 2019 que son montant est calculé sur la base des derniers agrégats connus (soit 2018) prorata temporis (2/12°).

Rapport financier annuel 2019 | 45

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires

Autres informations

B. Laurioz

O. Riès

Contrat de travail

Non

Oui

Régime de retraite supplémentaire

Oui (1)

Oui (1)

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à

Oui (2)

Oui (2)

raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non concurrence

Non

Oui

  1. B. Laurioz et O. Riès bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2019 à 6 248 € pour B. Laurioz et 14 994 € pour Olivier Riès.
  2. Cf. informations sur ce point figurant au paragraphe 2.4.4 ci-après

3.4.3. Tableau sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil de surveillance) autres que le président

Au titre des exercices 2018 et 2019

Claire Brunel

Bertrand Laurioz

Isabelle Laurioz

En Euros

2019

2018

2019

2018

2019

2018

Rémunération Directe (Brute)

Rémunération Indirecte (Brute)

-

-

Jetons De Présence

12 840

13 600

6 420

13 600

6 420

-

Rémunération Participation Comités

Total

12 840

13 600

6 420

13 600

6 420

-

Au titre des exercices 2018 et 2019

Xavier Bouton

Robin Smith

Dinesh Katiyar

En Euros

2019

2018

2019

2018

2019

2018

Rémunération Directe (Brute)

Rémunération Indirecte (Brute)

30 500

30 500

Jetons De Présence

12 840

13 600

12 840

13 600

12 840

13 600

Rémunération Participation Comités

1 000

1 000

Total

43 340

44 100

13 840

14 600

12 840

13 600

Au titre des exercices 2018 et 2019

Isabelle Spitzbarth

Roland Massenet

Caroline Desaegher

En Euros

2019

2018

2019

2018

2019

2018

Rémunération Directe (Brute)

Rémunération Indirecte (Brute)

Jetons De Présence

12 840

13 600

12 840

13 600

12 840

13 600

Rémunération Participation Comités

1 000

500

1 000

1 000

-

-

Total

13 840

14 100

13 840

14 600

12 840

13 600

Au titre des exercices 2018 et 2019

Marc Vigneron

En Euros

2019

2018

Rémunération Directe (Brute)

Rémunération Indirecte (Brute)

Jetons De Présence

6 420

-

Rémunération Participation Comités

-

-

Total

6 420

-

46 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.4.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux

1. Principes

Les éléments de rémunération des mandataires sociaux d'ADLPartner et la politique de rémunération sont déterminés par le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits ci-avant est composé en majeure partie de membres indépendants.

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.

La politique de rémunération des mandataires sociaux d'ADLPartner est conçue pour accompagner durablement sa stratégie ainsi que celle du groupe auquel elle appartient et servir aux mieux l'intérêt social. Elle vise notamment à aligner les intérêts des mandataires sociaux avec ceux des actionnaires en intégrant une corrélation entre la performance et la rémunération tout en assurant une offre compétitive permettant de recruter et garder les meilleurs talents.

La présente politique de rémunération, cohérente avec les pratiques passées de la société et du groupe, a été arrêtée par le conseil de surveillance dans sa réunion du 27 mars 2020. Elle fera l'objet d'une revue autant de fois que nécessaire et au minimum une fois par an.

Il est précisé que les rémunérations attribuées et perçues par les mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants pour l'exercice 2019 telles que décrites ci-avant sont conformes avec les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution préalablement approuvés par l'assemblée générale de la société le 07 juin 2019.

2. Monsieur Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance

En sa qualité de président du conseil de surveillance, hors jetons de présence attribués aux membres du conseil, Monsieur Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle actuellement d'un montant de 250 000 € et dispose d'une voiture de fonction. Cette rémunération peut faire l'objet d'une révision par décision du conseil de surveillance, après avis du comité des rémunérations, si les circonstances l'exigent, étant précisé que dans un tel cas Monsieur Philippe Vigneron s'abstient en général de participer au vote.

3. Monsieur Bertrand Laurioz, membre et président du directoire

La rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz, membre et président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus). Elle lui est versée intégralement au titre de ces mandats.

La partie fixe est actuellement d'un montant brut annuel d'un montant de 327.600 €.

La partie variable est actuellement égale à la somme des deux composantes suivantes :

a. Une composante calculée en fonction du degré d'atteinte du résultat Groupe budgété en termes de résultat net part du Groupe avant impôt : L'atteinte de moins de 75 % de l'objectif ne donne pas droit à un bonus. Au-delà de 75 % le bonus est égal à un pourcentage de la rémunération fixe dépendant du degré d'atteinte du budget présenté au conseil, ce pourcentage est de : (i) 20 % entre 75 % et 90 % de la valeur budgétée, (ii) 30 % entre 91 % et 109 % de la valeur budgétée, (iii) 36 % entre 110 % et 119 % de la valeur budgétée, (iv) 48 % entre 120 % et 129 % de la valeur budgétée, et (v) 60 % à partir et au-delà de l'atteinte de 130 % du budget.

b. Une composante calculée comme un intéressement sur la création de valeur constatée à la fin de chaque exercice. La

  • création de valeur » est définie comme la somme, d'une part, du résultat net part du Groupe avant impôts de l'exercice et, d'autre part, de la variation, au cours de l'exercice, de la valeur actualisée avant impôts des portefeuilles d'abonnements magazine à durée libre actifs à la fin de l'exercice - c'est à dire non résiliés -, et d'autre part des polices et autres contrats d'assurance actifs à la fin de l'exercice. Le taux d'intéressement est de 1% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus.

A ces éléments, le conseil peut ajouter chaque année un bonus discrétionnaire destiné à reconnaitre la contribution du président à la réalisation d'objectifs stratégiques dont l'effet n'est pas immédiatement mesurable au niveau des indicateurs financiers de l'exercice. Le montant de ce bonus est laissé à l'appréciation du conseil de surveillance. Il est en général d'un ordre de grandeur proche de 20% de la rémunération fixe. Le total des deux composantes de la rémunération variable éventuellement majoré du bonus discrétionnaire est limité à 150% de la rémunération fixe.

Rapport financier annuel 2019 | 47

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Monsieur Bertrand Laurioz dispose en outre d'une voiture de fonction.

Le conseil de surveillance s'interroge fréquemment (en général chaque année), après avis du comité des rémunérations, sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de la détermination de la part variable, tant quant à la nature des critères de la rémunération variable qu'à ses seuils ou montants) de Monsieur Bertrand Laurioz. Une telle modification fait partie de la politique de rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz.

Monsieur Bertrand Laurioz se voit en principe également attribuer chaque année, au même titre que les principaux collaborateurs du Groupe dont Monsieur Olivier Riès au titre de son contrat de travail, des actions gratuites de la société. Leur nombre fait l'objet d'une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d'un % de leur rémunération fixe et devant correspondre environ à 60 % de sa rémunération fixe annuelle.

Monsieur Bertrand Laurioz bénéficie enfin d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs

  • cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA.

4. Monsieur Olivier Riès, membre du directoire - directeur général

Monsieur Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner. Parallèlement, il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social.

Au titre de son contrat de travail, il perçoit une rémunération fixe d'un montant annuel brut de 200.000 € à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation de la société ADLPartner d'une part et de valeur non actualisée du portefeuille ADL France d'autre part) ; pour une autre partie à hauteur de 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante : 50 % du résultat d'exploitation de la société ADLPartner + 50 % de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France ; et pour une dernière partie, pour l'année 2019 seulement, à hauteur de 7% de la création de valeur opérationnelle actualisée de la société ADLP Assurances.

Par ailleurs, pour les années 2017 et 2018, au titre de son contrat de travail, des parts économiques virtuelles représentant chaque année 2 % de la valeur économique d'ADLP Assurances sont ou seront attribuées à Monsieur Olivier Riès. Ces parts seront ensuite valorisées et 'revendables' à ADLPartner selon des dispositions préétablies après une période de conservation de 2 ans. La valeur des parts virtuelles reflètera directement la valeur économique et donc le succès du développement des nouvelles activités.

Le directoire (hors Monsieur Olivier Riès), en accord avec le conseil de surveillance (au titre de la procédure dite des conventions réglementée une telle évolution nécessitant la conclusion d'un avenant à son contrat de travail) et après avis du comité des rémunérations s'interroge fréquemment (en général chaque année) sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de la détermination de la part variable, tant quant à la nature des critères de la rémunération variable qu'à ses seuils ou montants) de Monsieur Olivier Riès en sa qualité de salarié de la société, ou de lui octroyer une rémunération exceptionnelle. Une telle modification fait partie de la politique de rémunération de Monsieur Olivier Riès.

Monsieur Olivier Riès se voit en principe également attribuer chaque année, au même titre que les principaux collaborateurs du Groupe et que le Président du directoire, au titre de son contrat de travail, des actions gratuites de la société. Leur nombre fait l'objet d'une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d'un % de leur rémunération fixe et devant correspondre environ à 35 % de sa rémunération fixe annuelle.

Monsieur Olivier Riès bénéficie enfin d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs

  • cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances
    AXA.

5. Indemnités en cas de cessation des fonctions

Le conseil de surveillance du 23 avril 2019 s'agissant de Monsieur Bertrand Laurioz et le conseil de surveillance du 16 juin 2017, conformément à l'accord donné initialement lors de sa séance du 28 mars 2008 tel que modifié par la décision du conseil du 12 juin 2009, s'agissant de Monsieur Olivier Riès ont confirmé allouer à Monsieur Bertrand Laurioz et Monsieur Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :

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Conformément à l'accord donné lors de la réunion du conseil du 23 avril 2019, les avantages suivants sont limités à deux années de rémunération (fixe et variable inclus) s'agissant de Monsieur Bertrand Laurioz, et ce en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la société.

Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot « résultat » est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées

  • des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du Groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

I - En ce qui concerne Monsieur Bertrand Laurioz :

Il est rappelé que Monsieur Bertrand Laurioz a été nommé aux fonctions de membre et président du directoire de la société ADLPartner lors de sa réunion en date du 23 avril 2019.

A ce titre, le conseil de surveillance a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

  1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.
  2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.
  3. A l'exclusion des cas visés au paragraphe III si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :

  • son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
  • il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
  • la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région
    Ile-de-France.

La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

II - En ce qui concerne Monsieur Olivier Riès :

Il est rappelé que Monsieur Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60 % au minimum et 140 % au maximum ;

Rapport financier annuel 2019 | 49

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Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3,N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80 %.

  1. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.
  2. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :

  • son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
  • il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
  • la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région
    Ile-de-France.

La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

  1. - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Monsieur Bertrand Laurioz et Monsieur Olivier Riès dans les cas suivants :
  • au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
  • en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite de l'un d'eux ;
  • en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
  • en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
  • en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
  • en cas de faute grave.

6. Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance

Dans la limite du montant annuel global approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil de surveillance décide des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité de membre du conseil de surveillance. Ces règles tiennent compte de l'appartenant au conseil et à ses comités et de la participation effective aux réunions.

Le conseil pourrait confier une mission exceptionnelle rémunérée à un membre du conseil, étant entendu que la rémunération d'une telle mission serait déterminée par le conseil, après recommandation du comité des rémunérations, au regard de l'importance de la mission pour la société, de l'implication requise par le membre, de son expertise, des déplacements requis et toutes autres spécificités liées à la mission.

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3.5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

3.5.1. Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion du directoire et sur les comptes de l'exercice écoulé

Le conseil de surveillance de la société n'a aucune observation sur le rapport de gestion du directoire. Le conseil de surveillance de la société n'a également aucune observation sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé tels que présentés ci-après.

3.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société

Aucune à la connaissance de la société.

3.5.3. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

3.5.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

Rapport financier annuel 2019 | 51

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Situation au 31-12-2019

Situation au 31-12-2018

Actionnariat

Nombre

% du

% théorique

Nombre

% du

% théorique

ADLPartner

des droits

des droits

d'actions

capital

d'actions

capital

de vote

de vote

Groupe familial Vigneron

3 127 623

75,10%

87,41%

3 106 057

74,58%

87,48%

Titres auto-détenus

181 128

4,35%

0,00%

198 086

4,76%

0,00%

Public

855 839

20,55%

12,59%

860 447

20,66%

12,52%

Total

4 164 590

100,00%

100,00%

4 164 590

100,00%

100,00%

Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2018 :

Actionnariat ADLPartner

Actions

% des droits de

au sein du groupe familial

Droits de

Pleine

Nue-

% capital

vote en AG

Vigneron

Usufruit

vote

propriété

propriété

BRUNEL Claire

235

66 666

1,61%

133 802

1,89%

LAURIOZ Isabelle

236

66 666

1,61%

133 804

1,89%

SOGESPA

2 901 450

69,67%

5 801 700

81,77%

VIGNERON Jean-Marie*

4 137

66 666

1,70%

137 816

1,94%

VIGNERON Philippe

1

199 998

0,00%

2

0,00%

Total Groupe familial

2 906 059

199 998

199 998

74,58%

6 207 124

87,48%

Vigneron

* Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ces actions sont dorénavant détenues par ses héritiers.

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par Monsieur Philippe Vigneron et ses enfants et petits- enfants (à savoir : les enfants de Monsieur Jean-Marie Vigneron, Madame Claire Brunel et Madame Isabelle Laurioz).

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

  • L'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
  • L'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %.
  • Le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

52 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. Accords entre actionnaires

Certains actionnaires de la société, faisant principalement partie du groupe familial Vigneron, ont conclu en date du 14 février 2019 deux engagements collectifs de conservation d'actions de la société ADLPartner souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Régime

Article 787 B du Code général des impôts

Date de signature

14 février 2019

Durée de l'engagement collectif

2 ans

Modalités de reconduction

Aucune reconduction(2)

Prorogation automatique de mois

en mois à son terme

% de capital visé par le pacte à la date de

69,67%

20,10%

signature

% de droits de vote visés par le pacte à la

79,5 %

22,9 %

date de signature(1)

Noms des signataires ayant la qualité de

Philippe Vigneron

dirigeants mandataires et/ou membres du

Olivier Riès

conseil

Bertrand Laurioz

Noms des signataires (autres que les

Société Sogespa

dirigeants mandataires et/ou membres du

conseil) détenant au moins 5% du capital et

des droits de vote

  1. Sur la base d'un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.293.261 droits vote théorique (au 31 décembre 2018).
  2. Dans le cadre de donations familiales intervenues depuis portant sur des titres Sogespa, les donataires, membres du groupe familiale

Vigneron, ont demandé le bénéficie de l'exonération partielle de droit de mutation prévues par l'article 787 B du Code général des impôts, de telle manière qu'en principe Sogespa a pris l'engagement pendant une durée totale de 6 ans (2 ans au titre de l'engagement collectif et 4 ans au titre de l'engagement individuel) de conserver inchangée sa participation précitée dans la société ADLPartner, sous les

réserves prévues par la réglementation applicable.

Certains membres de la famille Vigneron et Monsieur Olivier Riès ont également conclu en date du 28 février 2020 quatre autres engagements collectifs de conservation d'actions de la société ADLPartner souscrits pour l'application de l'article

787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Régime

Article 787 B du Code général des impôts

Date de signature

28 février 2020

Durée de l'engagement

2 ans

collectif

Modalités de reconduction

Aucune

Prorogation

Prorogation

Prorogation

reconduction

automatique de

automatique de

automatique de

mois en mois à son

mois en mois à son

mois en mois à son

terme

terme

terme

% de capital visé par le

69,67%

69,67%

71,28%

71,28%

pacte à la date de signature

% de droits de vote visés

81,4%

81,4%

83,3%

83,3%

par le pacte à la date de

signature(1)

Noms des signataires ayant

Philippe Vigneron

Philippe Vigneron

Philippe Vigneron

Philippe Vigneron

la qualité de dirigeants

Olivier Riès

Olivier Riès

Olivier Riès

Olivier Riès

mandataires et/ou membres

Bertrand Laurioz

Bertrand Laurioz

Bertrand Laurioz

Bertrand Laurioz

du conseil

Claire Vigneron

Isabelle Laurioz

Noms des signataires

Société Sogespa

(autres que les dirigeants

mandataires et/ou membres

du conseil) détenant au

moins 5% du capital et des

droits de vote

  1. Sur la base d'un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.125.926 droits vote théorique (au 31 décembre 2019).

Un pacte d'actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a également été conclu le 22 décembre 2014. Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ce pacte a été amendé en date du 23 avril 2019.

Le pacte amendé prévoit notamment :

  • que les membres du groupe familial Vigneron continuent d'agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ;

Rapport financier annuel 2019 | 53

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  • une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d'ADLPartner (sans obligation d'avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ;
  • une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil de surveillance devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu'elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ;
  • un droit pour Monsieur Bertrand Laurioz (gendre de Monsieur Philippe Vigneron) de rester membre et Président du directoire d'ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner), jusqu'en 2029 au minimum, sous réserve (i) de la survenance d'un certain nombre d'événements dits disqualifiant3 ou (ii) d'un accord contraire des trois branches familiales (iii) ou d'un cas d'incapacité ou d'invalidité avérée;
  • la possibilité pour chacune des branches du groupe familial Vigneron d'avoir chacun (i.e. Monsieur Philippe Vigneron, Madame Claire Vigneron-Brunel, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Monsieur Marc Vigneron) un représentant au conseil de surveillance d'ADLPartner ;
  • l'obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil de surveillance d'ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l'identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner ;
  • L'obligation d'obtenir l'accord des héritiers de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas demande de mise en jeu des droits de sortie forcée ou conjointe statutaire de la société Sogespa, sauf à les indemniser du préjudice financier subi liés à la violation des engagements fiscaux pris en relation avec les engagements collectifs de conservation précités.

4. Pouvoirs du directoire

Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l'objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d'une délibération préalable du conseil de surveillance.

Le directoire d'ADLPartner a été autorisé, aux termes des assemblées générale des 15 Juin 2018 et 7 juin 2019, à procéder

  • des rachats d'actions de la société et à annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Il est proposé à l'assemblée générale de la société devant se tenir le 12 juin 2020 de renouveler l'autorisation donnée au directoire de procéder à des rachats d'actions de la société et d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société

5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.

3 Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70 % du capital social d'ADLPartner plus 30 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50 % du capital social d'ADLPartner plus 25 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Monsieur Bertrand

Laurioz n'est plus apte à remplir ses fonctions

54 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le mandat du directoire composé actuellement de Monsieur Bertrand Laurioz et Monsieur Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 7 juin 2019. Il prendra fin le jour de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5.2. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Nous vous renvoyons au paragraphe 2.2 ci-dessus pour connaitre la liste des membres actuels du conseil. Le mandat de l'ensemble des membres prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (à l'exception du mandat de M. Marc Vigneron qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024).

5.3. Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n'est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

Le paragraphe 3.4.4 du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

3.5.5. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1,L225-129-2,L225-100

Date de

Nature de la délégation

Durée de la

Utilisation au cours

l'autorisation

délégation

de l'exercice 2018

Néant

Rapport financier annuel 2019 | 55

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.5.6. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Lors de sa réunion du 27 mars 2020, le conseil de surveillance de la société a mis en place la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « Conventions Courantes ») remplissent bien ces conditions, et conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-87 du Code de commerce :

Il appartient au directoire de la société, préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-86 du Code de commerce, de vérifier ou faire vérifier, après avoir pris avis de la direction financière de la société (cette dernière pouvant faire appel à tout expert de son choix pour rendre son avis, et notamment au conseil juridique du Groupe), si cette convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées ou non et ainsi de déterminer le cas échéant si cette convention doit être considérée comme une Convention Courante..

Dans l'hypothèse d'une Convention Courante pour laquelle un membre du directoire ou du conseil de surveillance est directement ou indirectement partie (hors conventions concluent entre la société et une de ses filiales ou sous-filiales), le conseil de surveillance devra être systématiquement informé de sa signature.

La liste et les caractéristiques des Conventions Courantes nouvelles devront être transmises chaque année par le directoire au conseil qui devra procéder à leur évaluation. A cette occasion, le conseil devra également procéder à l'évaluation des Conventions Courantes préalablement conclues qui se sont poursuivies au cours de l'exercice précédent. Pour les besoins de cette évaluation, le Conseil aura la possibilité, comme le directoire, de s'appuyer sur les avis de la direction financière de la société ainsi que sur ceux du comité d'audit, voir des commissaires aux comptes. Il pourra faire appel à tout tiers expert de son choix et notamment au conseil juridique du groupe. Les membres du conseil directement ou indirectement intéressés à une Convention Courante ne participeront pas à son évaluation.

56 | Rapport financier annuel 2019

DESCRIPTIF DU PROGRAMME

4.DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT

En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014, ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société ADLPartner du 12 juin 2020.

Objectifs du programme de rachat

L'autorisation demandée à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2020 est destinée à permettre à ADLPartner :

  • de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, notamment l'attribution gratuite d'actions, aux salariés ou aux dirigeants d'ADLPartner ou d'une entreprise associée ;
  • de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ;
  • de réduire son capital en les annulant ;
  • d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
  • de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viend rait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

Montant pécuniaire maximal alloué au programme - nombre maximal d'actions à acquérir

Il est proposé à l'assemblée générale de fixer le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2020, ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. Il est proposé à l'assemblée que le montant total consacré à ces acquisitions ne puisse pas dépasser au total 8,4 millions d'€, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 30 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l'approbation de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 12 juin 2020, soit au plus tard le 12 décembre 2021.

Rapport financier annuel 2019 | 57

5.ETATS FINANCIERS

5.1.

COMPTES CONSOLIDES ...................................................................

59

5.2.

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA........................................

98

58 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Bilan consolidé

5.1. COMPTES CONSOLIDES

5.1.1. Bilan consolidé

1. ACTIF

(en k€)

Notes

31/12/2019

31/12/2018

Actifs non-courants

Ecarts d'acquisition

3.1.

8 241

8 241

Droits d'utilisation contrats de location

13 207

0

Immobilisations incorporelles

3.2.

3 541

3 377

Immobilisations corporelles

3.3.

3 992

3 947

Participations dans les entreprises associées

5.2.

6

0

Titres non consolidés

101

101

Autres actifs financiers

3.4.

901

914

Actifs d'impôts différés

3.5.

4 619

3 676

Sous-Total Actifs non-courants

34 608

20 257

Actifs courants

Stocks

3.6.

2 648

2 054

Clients et autres débiteurs

3.7.

46 105

38 342

Autres actifs

3.8.

2 024

2 119

Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.

29 319

35 192

Sous-Total Actifs courants

80 096

77 708

Actifs destinés à être cédés

TOTAL ACTIFS

114 704

97 964

Rapport financier annuel 2019 | 59

COMPTES CONSOLIDES

Bilan consolidé

2. PASSIF

(en k€)

Notes

31/12/2019

31/12/2018

Capital

6 479

6 479

Réserves consolidées

10 967

6 014

Résultat consolidé

5 234

8 747

Capitaux Propres

3.10.

22 680

21 240

Dont

Part du groupe

19 981

19 331

Intérêts minoritaires

2 699

1 909

Passifs non-courants

Provisions à long terme

3.12.

3 359

2 476

Passifs financiers

3.13.

6 429

8 943

Dette de loyers

10 854

0

Passifs d'impôts différés

3.14.

310

353

Sous-Total Passifs non-courants

20 953

11 771

Passifs courants

Provisions à court terme

3.15.

3 031

363

Dettes fiscales et sociales

14 189

15 611

Fournisseurs et autres créditeurs

3.16.

47 578

45 923

Passifs financiers

3.13.

418

568

Dette de loyers

2 436

0

Autres passifs

3.17.

3 421

2 488

Sous-Total Passifs courants

71 072

64 953

Passifs destinés à être cédés

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

114 704

97 964

60 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Compte de résultat consolidé

5.1.2. Compte de résultat consolidé

(En k€)

Notes

2019

2018

Chiffre d'Affaires Net HT

4.1.

138 636

124 992

Achats consommés

(36 078)

(31 780)

Charges de personnel

4.2.

(37 562)

(31 363)

Charges externes

(47 623)

(44 446)

Impôts et taxes

(2 151)

(1 942)

Dotations aux amortissements des immobilisations

(4 403)

(1 789)

Autres produits et charges d'exploitation

4.3.

(3 150)

(824)

Résultat opérationnel courant

7 669

12 849

Autres produits et charges

5.2.

1 064

Résultat opérationnel

7 669

13 913

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

25

34

Coût de l'endettement financier brut

(241)

(55)

Charges financières / Produits financiers nets

4.4.

(216)

(20)

Autres produits et charges financiers

4.4.

1

0

Charge d'impôt

4.5.

(2 221)

(5 402)

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

5.2.

2

257

Résultat des activités poursuivies

5 234

8 747

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

4.6.

0

Résultat net

5 234

8 747

. Part du groupe

5 243

9 253

. Intérêts minoritaires

(9)

(505)

Résultat net part du groupe de base par action en €

3.11.

1,32

2,33

Résultat net part du groupe dilué par action en €

1,30

2,29

ETAT DE RESULTAT GLOBAL

2019

2018

Résultat net

5 234

8 747

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :

Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger

(0)

(0)

Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels brut

(755)

493

Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Impôts sur écarts actuariels

218

(128)

Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels net

(537)

365

Résultat net global

4 696

9 112

. Part du groupe

4 709

9 618

. Intérêts minoritaires

(13)

(505)

Rapport financier annuel 2019 | 61

COMPTES CONSOLIDES

Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

5.1.3. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

En k€

2019

2018

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

5 234

8 747

+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à

7 149

2 451

l'actif circulant)

- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

1

+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés

567

407

- / + Autres produits et charges calculés

- / + Plus et moins-values de cession

1

(1 459)

- / + Profits et pertes de dilution

+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence

(2)

(257)

- Dividendes (titres non consolidés)

Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société

12 949

9 890

+ / - Charges et produits financiers nets

216

20

+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)

2 221

5 402

Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)

15 386

15 312

- Impôt société versé (B)

(5 707)

(2 513)

+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)

(4 531)

(3 315)

= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)

5 149

9 485

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

(2 151)

(2 376)

+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

29

15

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)

+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)

0

+ / - Incidence des variations de périmètre

(107)

147

+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)

90

+ / - Variation des prêts et avances consentis

+ Subventions d'investissement reçues

+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement

(1 826)

(253)

= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)

(4 055)

(2 378)

+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital

. Versées par les actionnaires de la société mère

. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées

146

+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options

38

30

- / + Rachats et reventes d'actions propres

(376)

(336)

- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice

. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

(3 980)

(3 972)

. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées

+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts

0

2

- Remboursements d'emprunts

(2 481)

(1)

- / + Charges et produits financiers nets versés ou reçus

(166)

22

+ / - Autres flux liés aux opérations de financement

(2)

34

= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)

(6 820)

(4 221)

+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)

(0)

(0)

= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)

(5 726)

2 885

Trésorerie d'ouverture

34 690

31 804

Trésorerie de clôture

28 963

34 690

Trésorerie active

29 319

35 192

Trésorerie passive

(356)

(502)

Trésorerie nette

28 963

34 690

62 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Variation des capitaux propres consolidés

5.1.4. Variation des capitaux propres consolidés

Part du groupe

Réserves

Intérêts

TOTAL

Réserves

ENSEMBLE

liées au

Résultat net

minoritaires

en k€

Capital

consolidées

TOTAL

CONSOLIDE

capital

de l'exercice

(2)

(1)

CAPITAUX PROPRES RETRAITES AU 31/12/2017

6 479

33 273

-26 944

4 181

16 989

-350

16 639

Résultat net de l'exercice

9 253

9 253

-505

8 747

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :

Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger

0

0

0

Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat

365

365

365

Résultat global de l'exercice

0

0

365

9 253

9 618

-505

9 112

Affectation du résultat

0

10 465

-6 284

-4 181

0

0

0

Distribution dividendes ADLPartner

0

-3 972

0

0

-3 972

0

-3 972

Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions

0

0

324

0

324

0

324

Impacts puts sur minoritaires et earn out

0

0

-3 709

0

-3 709

0

-3 709

Impacts goodwill

0

0

0

0

0

96

96

Impacts variations de périmètre et changements de méthode de consolidation

0

0

82

0

82

2 668

2 750

CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018

6 479

39 767

-36 167

9 253

19 331

1 909

21 240

Résultat net de l'exercice

5 243

5 243

-9

5 234

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :

Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger

0

0

0

Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat

-533

-533

-3

-537

Résultat global de l'exercice

0

0

-534

5 243

4 709

-13

4 696

Affectation du résultat

0

11 674

-2 421

-9 253

0

0

0

Distribution dividendes ADLPartner

0

-3 980

0

0

-3 980

0

-3 980

Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions

0

0

246

0

246

0

246

Impacts puts sur minoritaires et earn out

0

0

433

0

433

0

433

Impacts goodwill

0

0

0

0

0

0

0

Impacts variations de périmètre et changements de méthode de consolidation

0

0

-759

0

-759

803

43

CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019

6 479

47 461

-39 201

5 243

19 981

2 699

22 680

  1. Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner
  2. Réserves groupe + écart de conversion

Rapport financier annuel 2019 | 63

5.1.5. Annexe aux comptes consolidés

Table des matières de l'annexe aux comptes consolidés

1.

Informations Générales.............................

65

1.1. Faits significatifs 2019...............................

65

2.

Règles et méthodes comptables ..............

65

  1. Base de préparation des états financiers ..65
  2. Présentation des états financiers consolidés
    ..................................................................68

2.3.

Méthodes de consolidation .......................

68

2.4.

Regroupements d'entreprises ...................

69

2.5. Transactions en devises étrangères .........

69

2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et

abandon d'activité .....................................

70

2.7.

Actifs incorporels.......................................

70

2.8.

Immobilisations corporelles.......................

71

2.9.

Contrats de location ..................................

71

2.10.

Dépréciation d'actifs..................................

71

2.11.

Stocks .......................................................

72

2.12.

Clients et autres débiteurs ........................

72

2.13.

Trésorerie et équivalents de trésorerie .....

72

2.14.

Valeurs mobilières de placement ..............

73

2.15.

Actions auto-détenues ..............................

73

2.16.

Avantages accordés au personnel ............

73

2.17.

Paiements en actions ou assimilés ...........

73

2.18.

Provisions .................................................

74

2.19.

Fournisseurs et autres créditeurs..............

74

2.20.

Impôt différé ..............................................

74

2.21.

Chiffre d'affaires ........................................

74

2.22.

Coûts d'emprunts ......................................

76

2.23.

Impôt sur les sociétés ...............................

76

2.24.

Secteurs opérationnels .............................

76

3. Notes relatives au bilan.............................

76

3.1.

Écarts d'acquisition ...................................

76

3.2.

Immobilisations incorporelles ....................

77

3.3.

Immobilisations corporelles.......................

78

3.4.

Autres actifs financiers non courants ........

79

3.5.

Impôts différés actifs .................................

79

3.6.

Stocks .......................................................

79

3.7.

Clients et autres débiteurs ........................

79

3.8.

Autres actifs ..............................................

80

3.9.

Trésorerie et équivalents de trésorerie .....

80

3.10.

Capitaux propres.......................................

81

3.11.

Résultat par action ....................................

83

64 | Rapport financier annuel 2019

3.12.

Provisions à long terme............................

85

3.13.

Passifs financiers .....................................

87

3.14.

Impôts différés passifs..............................

88

3.15.

Provisions à court terme...........................

88

3.16.

Fournisseurs et autres créditeurs .............

88

3.17.

Autres passifs...........................................

88

4. Notes relatives au compte de résultat ....

89

4.1.

Produits ....................................................

89

4.2.

Données sociales .....................................

89

4.3.

Autres produits et charges d'exploitation

.. 90

4.4.

Autres produits et charges .......................

90

4.5.

Résultat financier net................................

90

4.6.

Impôts sur le résultat ................................

90

5. Informations complémentaires................

92

5.1.

Tableau de flux de trésorerie....................

92

5.2.

Acquisition de participations .....................

92

5.3.

Transactions avec les parties liées...........

93

5.4.

Avantages aux dirigeants .........................

93

5.5. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge

par le Groupe ...........................................

94

5.6. Transactions non réalisées en trésorerie . 94

5.7. Engagements donnés et reçus.................

94

5.8.

Évènements postérieurs à la clôture ........

95

5.9.

Dettes potentielles....................................

95

6.

Liste des sociétés consolidées ...............

95

7.

Secteurs opérationnels ............................

96

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

1. Informations Générales

Le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe se structure autour de trois activités principales : services de presse, services marketing et courtage d'assurances.

La clientèle prospectée est issue :

  • Soit de fichiers de noms détenus en propre,
  • Soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de Groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 478 836,00 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris - compartiment C - Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 20 mars 2020 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2019, le 27 mars 2020. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 12 juin 2020.

1.1. Faits significatifs 2019

Après un examen exhaustif des options d'évolution rentable des activités ADD et LOAV sous la marque France Abonnements, il n'est pas apparu de scénario permettant d'en assurer l'équilibre économique dans un environnement de marché de plus en plus difficile. Afin de préserver la compétitivité de la société, le Groupe projette leur arrêt dans le courant de l'exercice 2020. Les coûts estimés ont fait l'objet d'une provision de 2 710 K€ au 31 décembre 2019 (Se reporter au § 3.15). Le Groupe poursuit le développement des activités ADD sous les marques FAE et OFUP.

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » n'a pas d'impact au 31/12/2019 sur les comptes consolidés du Groupe.

Le 13/12/2019, un protocole de conciliation a été mis en œuvre entre ADLPartner et Leoo. Ce protocole a conduit :

  • d'une part à un abandon de créance d'ADLPartner au bénéfice de Leoo, à hauteur de 3,4 M€,
  • d'autre part à l'acquisition par ADLP de 33,2 % des titres Leoo, portant sa détention à 100 %.

Le 20/12/2019, la filiale ADLP Digital IVD a été créée, dédiée à la commercialisation de services de communication et le développement de nouveaux supports médiatiques. Le Groupe détient 100 % du capital de ADLP Digital IVD.

En 2019 le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans la filiale ADLP Assurances.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Base de préparation des états financiers

2.1.1. Référentiel

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019.

Les états financiers sont établis au 31 décembre 2019 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Rapport financier annuel 2019 | 65

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

  • Appréciation du risque clients et provisions correspondantes,
  • Evaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales,
  • Ajustement du niveau de dépréciation des goodwill sur Activis et LEOO, et du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP).

2.1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire en 2019 :

  • IFRS 16 : Contrats de location (applicable à compter du 1er janvier 2019). Se reporter au § 2.1.1.3
  • IFRIC 23 : Comptabilisation des positions fiscales incertaines*
  • Amendements à IFRS 9 Clause de remboursement anticipé avec une contrepartie négative*
  • Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise*
  • Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime*
  • Améliorations annuelles (cycle 2015 - 2017) *

* Ces normes et interprétations n'ont pas d'impact sur le groupe.

2.1.1.2 Nouvelles normes, interprétations ou amendements applicables par anticipation dès l'exercice 2019

En 2019, le Groupe n'a opté pour aucune application anticipée.

Les textes potentiellement applicables au groupe, publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont décrits ci-dessous. Ils ne seront applicables que sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne :

  • IFRS 17 : Contrats d'assurance (applicable à compter du 1er janvier 2021)
  • Amendements à IFRS 3 : Définition d'une activité (applicable à compter du 1er janvier 2020)
  • Amendement à IAS 1 et IAS 8 Définition de « significatif » (applicable à compter du 1er janvier 2020)
  • Cadre conceptuel de l'information financière révisée (applicable à compter du 1er janvier 2020)

2.1.1.3 Impact de la première application d'IFRS 16 sur les contrats de location

La norme IFRS 16 d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 supprime la distinction entre la location simple et la location de financement établie par la norme IAS 17 et prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs.

La méthode retenue pour la mise en œuvre d'IFRS 16 est celle de la rétroactivité partielle, appliquée à l'ensemble des contrats identifiés conformément à IAS 17.

L'analyse des contrats de location du Groupe a permis l'identification des biens impactés, à savoir :

  • Les locaux occupés par les sociétés du Groupe
  • Les matériels de bureau (photocopieurs)
  • Les véhicules de fonction

Les autres contrats de location sont hors du périmètre d'application de la norme au regard de la durée effective du contrat ou de la faible valeur des biens concernés.

La période d'engagement ferme est celle prévue au contrat. Dans le cadre d'un bail immobilier, dit 3/6/9, la date retenue correspond à la date d'échéance de la 9ème année.

Le droit d'utilisation porté à l'actif correspond à la valeur actualisée des loyers jusqu'à la fin de la période d'engagement ferme, la dette de loyers est inscrite au passif pour un montant identique. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux marginal d'endettement du Groupe, soit 1,25 %.

Le droit d'utilisation est amorti jusqu'au terme de la période d'engagement.

66 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

L'impact au compte de résultat, net d'impôt, résulte de la différence entre :

  • D'une part, l'annulation de la charge de loyer
  • D'autre part, l'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts de la dette.

L'application d'IFRS 16, applicable au 1er janvier 2019, a conduit aux retraitements suivants :

(En k€)

31 décembre 2019

Actif

Passif

Résultat

Droits d'utilisation

15 769

Dette de location

15 769

Remboursement de la dette de location

-2 479

Retraitement de la charge de location

+ 2 657

Amortissements des droits d'utilisation

-2 561

- 2 561

Intérêts de la dette de location

- 177

Impact net

13 208

13 290

-81

L'impact sur le Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2019 est le suivant :

Flux net de trésorerie généré par l'activité :

Annulation de la charge de location

+ 2 657 k€

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement :

Remboursements d'emprunt

- 2 479 k€

Charges et produits financiers nets versés

- 177 k€

Total

- 2 656 k€

2.1.2. Périmètre de consolidation

Par rapport au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation a évolué de la façon suivante : Augmentation de la participation de 66,8 % à 100 % dans la filiale LEOO.

Création par ADLP Digital de la filiale ADLP Digital IVD détenue à 100 %.

Création par Activis de la filiale Asterium détenue à 35 %.

L'organigramme, au 31 décembre 2019, se présente comme suit :

Groupe familial Vigneron + Sogespa

Public

75,1 %

20,6 %

ADLPartner (auto-détention = 4,3 % )

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

51 %

100 %

100 %

34 %

SCI de la Rue de

HubInvest

ADLP Digital

ADLP Assurances

LEOO

Laboratoires

ADLPartner

ADLPerformance,

ADL Servicos de

Chartres

Yssena

Hispania

Unipessoal Lda

Fidelização

100 %

69 %

100 %

Activis

Converteo

ADLP Digital IVD

100 %

35 %

100 %

Activis

Asterium

Converteo

Sw itzerland

Technology

Les titres auto-détenus représentent 4,3 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4).

Rapport financier annuel 2019 | 67

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

ADLPartner n'ayant aucune influence notable sur les sociétés ZenWeShare (participation minoritaire acquise en 2016) et Chine Abonnements (participation minoritaire acquise en 2017), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.

ADLPartner exerçant une influence notable sur les sociétés ADL- Servicos de Fidelizaçäo (Brésil) et Asterium, les comptes de ces participations sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

2.2. Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.3. Méthodes de consolidation

2.3.1. Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées par la société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants :

  • Pouvoir sur l'autre entité,
  • Exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité,
  • Capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements de l'autre entité.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective où le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. Par la suite, les intérêts minoritaires tiennent compte des variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.

2.3.2. Mise en équivalence

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent l'écart d'acquisition identifié à la date d'acquisition.

68 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.

2.3.3. Opérations éliminées en consolidation

Toutes les transactions intragroupes, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

2.4. Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre le coût d'acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de ladite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. Intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. En fonction des acquisitions, conformément à IFRS 3, le Groupe décide de prendre en compte les intérêts minoritaires sur les écarts d'acquisition (méthode du full goodwill).

2.5. Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés,

Rapport financier annuel 2019 | 69

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. Transactions en devises

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. États financiers libellés en devises

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

2.7. Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives

  • la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

70 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Logiciel bureautique

3 ans

Logiciel applicatif

3 à 5 ans

Contrat éditeur

5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et

  • durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

Constructions

50 ans

Agencements et aménagements des constructions

3

à 10 ans

Installations techniques, matériel et outillage industriel

3

à 10 ans

Matériel de restaurant d'entreprise

3

à 10 ans

Mobilier de bureau

3

à 10 ans

Matériel de transport

3

à 4 ans

Matériel de bureau

3

à 10 ans

Matériel informatique

3 ans à 5 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note ci-dessous).

2.9. Contrats de location

Conformément à IFRS 16, tous les contrats de location sont retraités à l'exception des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois sans option d'achat et des contrats de faible montant.

Les actifs sous contrat de location sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

2.10. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

Rapport financier annuel 2019 | 71

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

La valeur recouvrable des actifs est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et écarts d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

  • Le prix de vente net,
  • La valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 5 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

2.12. Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

72 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

2.14. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

2.15. Actions auto-détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16. Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

  • Les régimes à cotisations définies ;
  • Les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.

2.17. Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Rapport financier annuel 2019 | 73

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

2.18. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant

  • la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

2.19. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.

2.20. Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

  • Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
  • Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
  • Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.21. Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes :

  • d'abonnements,
  • de livres et d'autres produits culturels,
  • de contrats d'assurance.

74 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

2.21.1. Vente d'abonnements

ADLPartner intervient en tant que commissionnaire de presse suivant le statut français correspondant. Il prospecte, commercialise et gère des abonnements pour le compte d'éditeurs, qui sont donc les clients d'ADLPartner. ADLPartner joue un rôle d'agent entre les abonnés et les éditeurs suivant les dispositions d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Autrement dit, seule la commission à laquelle ADLPartner a droit est reconnue en chiffre d'affaires.

ADLPartner a donc une obligation de prestation en tant que commissionnaire vis-à-vis des éditeurs, basée, soit sur le nombre de revues vendues, soit sur le nombre d'abonnés recrutés. Le transfert du contrôle se fait à la date d'apport de l'affaire. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à un instant t sur la base du nombre de revues connu vendu à cet instant, en distinguant deux cas :

  • Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL), avec ou sans offre « belle prime », est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment (avec remboursement de la prime dans le cas d'une offre « belle prime »).
  • Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. En effet, à la date de souscription, l'éditeur acquière le droit de prospecter le nouvel abonné. ADLPartner a, dès cette date, satisfait à son obligation de prestation en apportant également un nombre déterminé de revues à livrer par l'éditeur.

Pour les offres ADL et ADD, le chiffre d'affaires est reconnu à hauteur du recouvrement probable. Ce montant est approximé en comptabilisant en diminution du chiffre d'affaires, les commissions dues non reçues, du fait d'un défaut de l'abonné, constatées sur l'année.

Enfin, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des abonnements représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.21.2. Vente de livres et autres produits culturels

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), ADLPartner est principal au titre de son obligation de livraison. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. En effet, ADLPartner a la responsabilité du produit vendu, et détermine le prix à l'article. ADLPartner est exposé au risque sur stock.

2.21.3. Vente de contrats d'assurance

ADLPartner agit en tant qu'intermédiaire entre l'assureur et l'assuré, en proposant à des particuliers la souscription de contrats d'assurance. Il perçoit une commission des assureurs à ce titre. L'obligation de prestation d'ADLPartner est satisfaite à la date de mise en place du contrat.

Le chiffre d'affaires comptabilisé comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

Par ailleurs, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des contrats représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.21.4 Vente de prestations de services

Dans le cas des activités digitales, les contrats basés sur des services incluent principalement les services délivrés aux entreprises. Les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de services fournis progressivement.

Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer.

Rapport financier annuel 2019 | 75

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

2.22. Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.23. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2.24. Secteurs opérationnels

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

3. Notes relatives au bilan

3.1. Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition de 8 241 k€ au 31/12/2019 (identiques au 31/12/2018) proviennent :

  • Pour 84 k€ du rachat de 100% des actions de la société HubInvest au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
  • Pour 170 k€ de l'acquisition par l'OFUP du fonds commercial BORN cédé à ADLPartner et déprécié à hauteur de 146 k€, soit 24 k€ net.
  • Pour 1 087 k€ de la prise de contrôle par ADLP Digital de la société Activis et Activis Switerzland au 03/10/2016, déprécié à hauteur de 185 k€, soit 902 k€ net.
  • Pour 465 k€ de la prise de contrôle par ADLPartner de la société Leoo au 01/07/2017, déprécié à hauteur de 370 k€, soit 95 k€ net.
  • Pour 7 220 k€ de la prise de contrôle par ADLP Digital de la société Converteo au 01/07/2018.

Les écarts d'acquisition sont testés annuellement dans le cadre des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont alloués.

Des tests de valeur de LEOO, Activis et OFUP ont été effectués au 31 décembre 2019 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif pour l'OFUP et de 1,5 % pour Activis et Leoo. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 9,28 %. Il se décompose de la façon suivante :

76 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Taux du coût de l'argent (sans risque) a

0,090%

Prime de taille

b

4,00%

Taux de prime de risque moyenne c

7,98%

Béta des fonds propres

d

0,650

Taux d'actualisation

a+b+(c*d)

9,28%*

* 9,90 % au 31/12/18

3.2. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en k€)

Logiciels et

Autres

Total

en-cours

Au 1er janvier 2018

8 543

3 602

12 145

Acquisitions

1 536

30

1 566

Variation de périmètre

25

437

462

Cessions

0

0

0

Mises au rebut

-266

0

-266

Au 1er janvier 2019

9 838

4 069

13 907

Acquisitions

1 386

0

1 386

Variation de périmètre

0

0

0

Cessions

-8

0

-8

Mises au rebut

-3

0

-3

Au 31 décembre 2019

11 213

4 069

15 282

Amortissements cumulés et dépréciations (en k€)

Logiciels et

Autres

Total

en-cours

Au 1er janvier 2018

6 725

2 697

9 422

Variation de périmètre

16

1

17

Amortissements et provisions de l'exercice

756

601

1 357

Mises au rebut

-266

0

-266

Au 1er janvier 2019

7 231

3 299

10 530

Variation de périmètre

0

0

0

Amortissements et provisions de l'exercice

960

254

1 214

Mises au rebut

-3

0

-3

Au 31 décembre 2019

8 188

3 553

11 741

Valeurs nettes :

AU 31 DECEMBRE 2019

3 025

516

3 541

AU 31 DECEMBRE 2018

2 607

770

3 377

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif, au 31 décembre 2019, à hauteur de 359 k€ après dépréciation.

Le test de dépréciation de la marque OFUP a été effectué à la clôture, sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

Rapport financier annuel 2019 | 77

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 9,28 % (cf. 3.1).

3.3. Immobilisations corporelles

En k€

Valeurs brutes :

Au 1er janvier 2018

Acquisitions

Variation de périmètre

Cessions

Mises au rebut

Au 1er janvier 2019

Acquisitions

Variation de périmètre

Cessions

Mises au rebut

Au 31 décembre 2019

Amortissements cumulés et dépréciations : Au 1er janvier 2018

Charge d'amortissement de l'exercice

Variation de périmètre

Cessions

Mises au rebut

Au 1er janvier 2019

Charge d'amortissement de l'exercice

Variation de périmètre

Cessions

Mises au rebut

Au 31 décembre 2019

Valeurs nettes :

Au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2018

Terrains &

Agencements

Matériels &

Total

constructions

Installations

équipements

3 458

2 223

2 813

8 494

0

596

354

950

0

177

242

419

0

0

0

0

0

-192

-71

-263

3 458

2 804

3 338

9 600

0

153

534

687

0

0

0

0

0

0

-32

-32

0

-651

-28

-679

3 458

2 306

3 812

9 576

657

2 056

2 467

5 180

121

91

220

432

0

159

138

297

0

0

0

0

0

-192

-64

-256

778

2 114

2 761

5 653

121

221

285

627

0

0

0

0

0

0

-17

- 17

0

-651

-28

-679

899

1 684

3 001

5 584

2 559

622

811

3 992

2 680

690

577

3 947

78 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

3.4. Autres actifs financiers non courants

En k€

Valeurs

Dépréciations

Valeurs

brutes

nettes

Solde au 31/12/2018

914

0

914

Augmentation

120

0

120

Remboursement

-133

0

-133

Abandon de créance

0

0

0

Variation de périmètre

0

0

0

Solde au 31/12/2019

901

0

901

En k€

2019

2018

Dépôts de garantie

718

775

Prêts

58

14

Autres titres immobilisés

125

125

Obligations convertibles en actions

0

0

TOTAL

901

914

3.5. Impôts différés actifs

Se référer à la note 4.6 « Impôt sur le résultat ».

3.6. Stocks

En k€

2019

2018

Primes (cadeaux clients)

2 063

1 960

Livres-audio-vidéo-objets et compléments alimentaires

919

967

Documents de traitements, emballages

72

64

Total général au coût historique

3 054

2 991

Dépréciation primes (cadeaux clients)

-

127

-

665

Dépréciation livres-audio-vidéo-objets

-

279

-

272

Dépréciation documents de traitements, emballages

0

0

Total dépréciation à la clôture

-

406

-

937

TOTAL NET à la valeur de réalisation

2 648

2 054

3.7. Clients et autres débiteurs

En k€

2019

2018

Valeur brute des créances sur la vente de produits et services

35 003

31 032

Dépréciation sur créances clients

-1 214

-1 034

Avances et acomptes

509

510

Créances sur les États

10 037

5 495

Autres débiteurs

1 770

2 339

TOTAL

46 105

38 342

Rapport financier annuel 2019 | 79

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.8. Autres actifs

En k€

2019

2018

Charges constatées d'avance

2 024

2 119

Autres actifs

0

0

TOTAL

2 024

2 119

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.1. Trésorerie

En k€

2019

2018

Valeurs mobilières de placement

603

600

Liquidités en banque et en caisse

17 463

23 347

Dépôts bancaires à court et moyen terme

11 253

11 245

TOTAL

29 319

35 192

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.

3.9.2. Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

80 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

3.10.

Capitaux propres

3.10.1.

Capital social

En k€

2019

2018

A l'ouverture de l'exercice

6 479

6 479

Réduction par annulation d'actions propres

0

0

A la clôture de l'exercice

6 479

6 479

La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions

La société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

  • Plans W, W' et X émis le 20 décembre 2011, le plan W' est relatif à 2012 ;
  • Plans Z, Z' et AA émis le 20 juillet 2012 ;
  • Plans AC, AC' et AD émis le 6 décembre 2013, le plan AC' est relatif à 2014 ;
  • Plans AF, AF' et AG émis le 23 décembre 2014, le plan AF' est relatif à 2015.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans W, W', X, Z, Z', AA, AC' & AF' ; elle est de 3 ans pour les plans AC, AD, AF & AG à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Suite à la distribution exceptionnelle de dividende décidée en septembre 2010, il a été nécessaire d'ajuster tant le prix d'exercice que le nombre d'options attribuées des plans en cours, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire. Les plans J à R ont été ajustés. Ceci est conforme à la décision prise par le directoire du 20 décembre 2010. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black - Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

Rapport financier annuel 2019 | 81

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

Volatilité

Durée de vie

Taux sans

Dividende

attendue

risque

Plan W

40%

5 ans

2,24%

7,54%

Plan W'

40%

4 ans

1,92%

7,54%

Plan X

40%

5 ans

2,24%

7,54%

Plan Z

40%

5 ans

0,93%

5,80%

Plan Z'

40%

4 ans

0,61%

5,80%

Plan AA

40%

5 ans

0,93%

5,80%

Plan AC

40%

4 ans

0,87%

6,00%

Plan AC'

40%

5 ans

0,72%

6,00%

Plan AD

40%

5 ans

0,72%

6,00%

Plan AF

40%

5 ans

0,27%

4,42%

Plan AF'

40%

4 ans

0,15%

4,73%

Plan AG

40%

5 ans

0,27%

4,42%

Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

Statut et

Valeur

Prix

Valeur

Nombre

Date

nombre de

sous-

Date

Date

de

Réf. Plan

d'exercice

d'options

d'attribution

bénéficiaires

jacente

d'exerçabilité

d'échéance

l'option

en €

(*)

en €

en €

Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice

Plan W

2 908

20/12/2011

1 MS

11,35

11,35

19/12/2014

19/12/2019

2,0

Plan W'

2 907

20/12/2011

1 MS

11,35

11,35

01/04/2016

19/12/2019

2,0

Plan X

3 392

20/12/2011

1 A

11,35

11,35

19/12/2014

19/12/2019

2,0

Plan Z

3 926

20/07/2012

1 MS

12,61

12,61

19/07/2015

19/07/2020

2,5

Plan Z'

3 926

20/07/2012

1 MS

12,61

12,61

01/04/2017

19/07/2020

2,5

Plan AA

7 811

20/07/2012

3 A

12,61

12,61

19/07/2015

19/07/2020

2,5

Plan AC

4 596

06/12/2013

1 MS

10,77

10,77

06/12/2016

05/12/2021

2,1

Plan AC'

4 595

06/12/2013

1 MS

10,77

10,77

01/04/2018

05/12/2021

2,1

Plan AD

9 144

06/12/2013

3 A

10,77

10,77

06/12/2016

05/12/2021

2,1

Plan AF

3 616

23/12/2014

1 MS

13,69

13,69

23/12/2017

23/12/2022

3,1

Plan AF'

3 616

23/12/2014

1 MS

13,69

13,69

01/04/2019

23/12/2022

2,8

Plan AG

7 197

23/12/2014

5 A

13,69

13,69

23/12/2017

23/12/2022

3,1

Sous-total

57 634

Options annulées ou caduques au cours de l'exercice

Plan W

-2 908

Plan W'

-2 907

Options exercées au cours de l'exercice

Plan X

-3 392

Options attribuées et non exercées à la clôture del'exercice

Options exerçables à la clôture de l'exercice

  1. 427
  1. 906

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

Le Groupe a comptabilisé une charge de 1 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2019 (comparée à une charge de 1 k€ en 2018), relative aux plans de stock-options.

3.10.3. Plans d'attribution d'actions gratuites

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 15 décembre 2016 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 15,80 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 6 décembre 2017 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 16,73 €.

82 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 18 décembre 2018 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 12,35 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 13 décembre 2019 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 14,20 €.

Pour les plans A 2016 & 2017 & 2018 & 2019, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C 2016 & 2017 & 2018 & 2019, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ainsi qu'à une condition de performance interne.

Le volume d'actions attribuées s'élève à la clôture à 106 432 contre 98 538 au 31/12/2018, et a donné lieu à une charge de 566 k€ au 31/12/2019, contre 404 k€ au 31/12/2018.

3.10.4. Actions auto-détenues

Au 1er janvier 2018

Acquisitions

Cessions

Levées d'options

Attributions gratuites

Annulations

Au 1er janvier 2019

Acquisitions

Cessions

Levées d'options

Attributions gratuites

Annulations

Au 31 décembre 2019

En nombres

En k€

de titres

197 634

2 252

58 590

870

-34 717

-550

0

0

-23 421

-236

0

0

198 086

2 336

44 176

666

-19 330

-284

-3 392

-44

-38 412

-258

0

0

181 128

2 416

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.

3.10.5. Dividendes

Une distribution de dividendes de 1,00 € par action a été votée par l'assemblée générale du 7 juin 2019, et mise en paiement le 14 juin 2019.

3.10.6. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires concernent essentiellement Converteo.

3.11. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto- détenues.

Rapport financier annuel 2019 | 83

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

En k€

2019

2018

Résultat net des activités poursuivies part du Groupe

5 243

9 253

Effet dilutif des actions ordinaires potentielles

0

0

Résultats pour les besoins du résultat dilué par action

5 243

9 253

Résultat net des activités arrêtées part du Groupe

0

0

Effet dilutif des actions ordinaires potentielles

0

0

Résultats pour les besoins du résultat dilué par action

0

0

Nombre d'actions

2019

2018

Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base

3 974 983

3 966 730

par action

Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :

. Options

10 653

15 373

. Actions gratuites attribuées aux salariés

61 359

53 912

. Obligations convertibles

0

0

Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action

4 046 995

4 036 015

Résultat net des activités poursuivies part du Groupe de base paraction

Options

Actions gratuites attribuées aux salariés

Obligations convertibles en actions

Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par

action

Résultat net

(en k€)

5 243

0

0

0

5 243

Nombre d'actions

3 974 983

10 653

61 359

0

4 046 995

Résultat par

action (en €)

1,32

1,30

Résultat net des activités arrêtées part du Groupe de base par action

0

3 974 983

0,00

Options

0

10 653

Actions gratuites attribuées aux salariés

0

61 359

Obligations convertibles en actions

0

0

Résultat net des activités arrêtées part du Groupe dilué par action

0

4 046 995

0,00

84 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Annexe aux comptes consolidés

Pour 2019, le résultat par action ressort à :

  • 1,32 € pour le résultat net part du Groupe de base,
  • 1,30 € pour le résultat net part du Groupe dilué.

3.12. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

Indemnités fin

Retraites

Total

provisions à

de carrière

complémentaires

long terme

Solde au 1er janvier 2019

2 476

0

2 476

Variation de périmètre

0

0

0

Dotations de l'exercice

185

0

185

Reprises de l'exercice

0

0

0

Intérêts

51