Adthink : Convocation assemblée générale juin 2020

ADTHINK

Société anonyme au capital de 1.839.150 €

Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi-Lune

437 733 769 R.C.S. Lyon.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes et MM les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le

26 juin 2020 à 17 H 00 au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A caractère ordinaire :

• Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice 2019 - tableau des délégations en matière d'augmentation de capital ;
• Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ;
• Ratification conformément à l'articleL.225-42 du Code de commerce d'une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce (Résolution n°5) ;
• Ratification conformément à l'articleL.225-42 du Code de commerce d'une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce (Résolution n°6)
• Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites ;
• Renouvellement de l'autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder au rachat d'actions propres de la Société ;
• Nomination de M. Sébastien BALESTAS au poste d'administrateur ;
• Nomination de M. Jonathan METILLON au poste d'administrateur ;

A caractère extraordinaire :

• Rapport complémentaire du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale réunie en la forme extraordinaire ;
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'attribution gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres ou de catégories du personnel salarié et des mandataires sociaux - renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux- renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• Modification de l'article 10.4 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d'administration de délibérer par voie de consultation écrite ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

A : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution(​Approbation des comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte de (333.394,72) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 13.244 € et la charge d'impôt théorique estimée à 3.708 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution​(Approbation des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2019)​. - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(​Affectation du résultat​). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration décide d'affecter la perte de l'exercice, clos le 31 décembre 2019, soit (333.394,72) €, au poste « Report à Nouveau ».

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l'absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution(​Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes​). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articlesL.225-38et suivant du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l'objet.

Cinquième résolution :​Ratification conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce d'une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés et conformément à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, ratifie et approuve la convention soumise aux articles L.225-38 et suivants du Code de

commerce formalisant la cession par ALV Participation le 1er janvier 2019 de 42.500 actions de la société ALSINE CAPITAL SA à la société DIGIPLAY SA.

Sixième résolution​Ratification conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce d'une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés et conformément à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, ratifie et approuve la convention soumise aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce formalisant la cession par LEROMYS CAPITAL le 1er janvier 2019 de 42.500 actions de la société ALSINE CAPITAL SA à la société DIGIPLAY SA.

Septième résolution(​Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L225-129-5et R225-116du Code de commerce, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.

Huitième résolution(​Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de procéder au rachat d'actions propres). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 dans sa sixième résolution, de procéder à l'achat de ses propres actions par la Société ;
• autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 450 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
  - Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.
  La présente autorisation est consentie en vue :
• de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 450 000 actions susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
• d'attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par voies d'attributions gratuites d'actions ;
• conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n'excédant pas 5% du capital,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers.
  En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat

d'actions, dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 10 euros, serait de 4.500.000 euros (sur la base de 450.000 actions), hors frais et commission.

L'assemblée générale décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Neuvième résolution​(Nomination de M Sébastien BALESTAS en qualité d'administrateur de la Société).

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Sébastien BALESTAS en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution​(Nomination de M Jonathan METILLON en qualité d'administrateur de la Société).

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Jonathan METILLON en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

B : De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Onzième résolution​(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux- renonciation des actionnaires à leur

droit préférentiel de souscription )-​L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'articleL.225-197-2 du Code de commerce,

• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L225-197-1 du Code de commerce.

- décide que le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 450 000 ;

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2eme et la 3eme des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun ;
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver leurs droits ;

- le cas échéant :

• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires ;
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution(Modification de l'article 10.4 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d'administration de délibérer par voie de consultation écrite)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide conformément à la faculté prévue par l'article L. 225-37 du Code de commerce de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d'administration de prendre les décisions relevant de ses

attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l'article 10.4 des statuts en remplaçant le dernier paragraphe de l'article 10.4 par le texte suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :

• ​Par exception, le conseil d'administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi et les règlements.»

Treizième résolution.- L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Participation à l'assemblée - Formalités préalables

Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

Seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2020 (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients en adressant à ADTHINK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

• les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission par lettre adressée à ADTHINK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin laDemi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink.com​. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l'assemblée ;
• les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée ;