Communiqué de presse

PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL

AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

POUR UN MONTANT ESTIME DE L'ORDRE DE 5 MILLIONS D'EUROS

Levallois-Perret, le 22 octobre 2019, 18:00

Convocation des actionnaires en assemblée générale

La société AdUX, par décision du conseil d'administration en date du 14 octobre 2019, annonce la convocation d'une assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la Société le 20 novembre 2019 afin de délibérer sur un projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Aux termes des décisions soumises à l'approbation des actionnaires, le conseil d'administration se verrait déléguer la compétence à l'effet de fixer les caractéristiques de l'augmentation de capital pour un montant global estimé de l'ordre de 5 millions d'euros.

Le projet d'augmentation de capital a pour objet de restaurer le bilan de la Société grevé par les dettes liées aux pertes des derniers exercices et de donner à la Société les moyens nécessaires à la poursuite de son activité. Plus particulièrement, l'objectif est que les fonds de l'augmentation de capital soient principalement employés à la réduction des dettes d'exploitation (pour un montant d'environ 3,5 millions d'euros) et à la réduction de l'endettement financier (notamment vis-à-vis d'Azerion, qui capitaliserait les prêts d'actionnaire consentis à hauteur de 1 165 000 euros - voir ci- dessous).

L'augmentation de capital ne serait lancée qu'après l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur un prospectus établi conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.

Il est précisé que la Société a été informée que son actionnaire, la société Azerion Holding B.V., détenant environ 25,6 % du capital, s'engagera à souscrire à titre irréductible et réductible à hauteur de 75 % minimum du montant de l'émission, ce qui permettrait d'en sécuriser la réalisation.

Au résultat de sa souscription, la société Azerion Holding B.V. pourrait ainsi être amenée à détenir plus de 30 % du capital et des droits de vote, donnant lieu à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire. Azerion Holding B.V. conditionnera son engagement de souscription à l'obtention d'une dérogation de l'AMF, sur le fondement de l'article 234- 9, 2° du règlement général de l'AMF (souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires), à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société. Azerion Holding B.V. a fait valoir à ce titre que le projet d'augmentation de capital soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires vise à permettre à AdUX de sortir de la situation de difficulté financière actuelle caractéristique de l'article 234-9 2° du règlement général. La société Azerion Holding B.V. a indiqué à la Société que, compte tenu de son engagement de souscription à hauteur de 75 % du montant de l'augmentation de capital, elle s'abstiendra lors du vote des résolutions relatives à l'augmentation de capital en assemblée générale afin d'éviter tout conflit d'intérêts potentiel.

La société Azerion Holding B.V. projette de souscrire à cette augmentation de capital pour partie par compensation de créances jusqu'à un montant de 1 165 000 € (i.e. montant cumulé des prêts consentis) et pour partie en espèces (pour le solde de sa souscription à titre irréductible et réductible).

Sous réserve de l'obtention du visa sur le prospectus, il est envisagé que le lancement de l'opération intervienne fin novembre ou début décembre, ce qui permettrait que l'augmentation de capital soit définitivement réalisée avant le 31 décembre 2019.

Projet de désignation de deux nouveaux membres indépendants au conseil d'administration

Dans le cadre des opérations susvisées, la Société souhaitant se mettre en conformité avec les recommandations professionnelles en la matière (notamment le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère jusqu'à présent), il sera proposé aux actionnaires de désigner deux nouveaux membres indépendants au conseil d'administration.

Seront ainsi proposées les nominations de Madame Catharina Hillström et de Monsieur Trond Dale, qui ont tous deux été considérés comme indépendants par le Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance prévus au §8 du Code susvisé. Il est précisé que la Société envisage à l'avenir de se référer au Code Middlenext qui lui est mieux adapté.

Les profils de Madame Catharina Hillström et de Monsieur Trond Dale sont résumés ci-après et seront présentés dans les documents mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable :

Madame Catharina Hillström

Née en 1969, Madame Catharina Hillström est diplômée de l'université de Göteborg.

Elle dispose d'une expérience professionnelle significative à l'international acquise principalement dans le secteur de la finance au sein de Standard Chartered Bank et Crédit Agricole. Elle a également une expérience d'entrepreneur avec le lancement en Suède d'une société pionnière de collecte de fonds sur téléphones mobiles et organisation d'événements de collecte de fonds pour SOS Villages d'Enfants et Amnesty International.

Monsieur Trond Dale

Né en 1960, Monsieur Trond Dale est diplômé de l'université Suisse de Saint Gall.

Il dispose d'une expérience professionnelle significative à l'international acquise au sein des institutions financières Chemical Bank, Goldman Sachs, Crédit Agricole et DLP Capital.

Il a été entrepreneur dans le secteur des technologies et services d'information et il est aujourd'hui Directeur de ABS Global Factoring AB et Président du Conseil d'administration de Fortnox.

Sous réserve de leur désignation en assemblée générale, le Conseil d'administration serait composé des sept membres suivants :

  • Monsieur Cyril Zimmermann, Président et Directeur Général

Administrateurs indépendants

  • Madame Sandrine Legrand
  • Madame Catharina Hillström
  • Monsieur Trond Dale

Représentants d'Azerion

  • Monsieur Atilla Aytekin (représentant permanent de Azerion Holding B.V.)
  • Monsieur Umut Akpinar
  • Madame Kyra Steegs

Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

En application de la proposition 4.11 de la recommandation AMF-DOC-2012-05, les conventions règlementées autorisées et conclues postérieurement à la clôture de l'exercice écoulé seront soumises à l'assemblée générale du 20 novembre 2019. Les actionnaires seront ainsi appelés à approuver (i) les conventions de prêt consenties par Azerion Holding B.V. à la Société, (ii) les avenants à certains des prêts ainsi consentis prévoyant leur exigibilité anticipée en cas d'augmentation de capital et (iii) la cession à Azerion Holding B.V. de la participation minoritaire dans HiMedia Deutschland (voir communiqué Société du 10 octobre 2019) ayant fait l'objet d'autorisations préalables du Conseil d'administration.

L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 16 octobre 2019. Les modalités de participation et de vote à l'assemblée figurent dans cet avis.

Les documents et renseignements préparatoires relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires et pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.adux.com), selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

Prochaines communications financières Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2019, le jeudi 7 novembre 2019 après bourse

À PROPOS ADUX

Pionnier du secteur, ADUX est un spécialiste européen de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur. Présente dans 6 pays européens, la société ADUX a réalisé un chiffre d'affaires de 26 millions d'euros en 2018. La société est cotée sur le compartiment C de Euronext Paris et détient le label « Entreprise Innovante ».

Ce label offre, pour une durée de 3 ans, la possibilité pour les Fonds Communs de Placement pour l'Innovation (FCPI) d'investir dans

le capital d'ADUX, et pour leurs souscripteurs de bénéficier des avantages fiscaux correspondants. Code ISIN : FR 0012821890 / LEI : 969500IIE66C3CFB1K57 / Mnémo : ADUX

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La Sté Adux SA a publié ce contenu, le 22 octobre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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