Advicenne : 5 mai 2020 - 5. Rapport Conseil d’Administration – AGM 2020

président du conseil d'administration, Monsieur David H. Solomon,

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à

Monsieur Luc-André Granier, au titre de ses mandats de président directeur général puis de directeur général,

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à

Madame Nathalie Lemarié, directeur général délégué,

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 au directeur général délégué, Madame Caroline Roussel-Maupetit,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à

Monsieur Ludovic Robin, directeur général délégué,

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à

Monsieur Paul Michalet, directeur général délégué,

• vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 225-37-3, I du code de commerce,
• approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020,
• approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2020,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2020,
• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice

2020 (Madame Nathalie Lemarié),

• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 (Madame Caroline Roussel-Petit),
• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 (Monsieur Ludovic Robin),
• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 (Monsieur Paul Michalet),
• ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d'administration lors de sa séance du

7 avril 2020,

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

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• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

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• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées,
• modification de l'article 12 des statuts « réunion du conseil d'administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite,
• modification de l'article 19 des statuts « assemblées générales » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l'adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires,
• modification de l'ensemble des plans régissant les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société à ce jour,
• délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 - IMPUTATION

DES PERTES INSCRITES AU COMPTE « REPORT A NOUVEAU » SUR LE COMPTE « PRIMES D'EMISSION » - AFFECTATION DES RESULTATS - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(première à quatrième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

Outre, l'affectation des pertes de l'exercice sur le compte « primes d'émission », nous vous proposons également d'imputer les pertes inscrites au « report à nouveau », soit 24.057.436 euros, sur le compte

• primes d'émission » qui serait ainsi ramené à la somme de 14.970.730 euros ; le compte « report à nouveau » serait totalement apuré.

Cette imputation permettra à la Société d'améliorer la présentation de son bilan et facilitera l'obtention de prêts auprès d'établissements de crédit ou de subventions auprès d'organismes, soumis à la réglementation européenne.

EUI- 1206963066v14

1. RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS SORTANTS - NON RENOUVELLEMENT DES FONCTIONS DE CENSEUR DE MONSIEUR ANDRE ULMANN - NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX
   ADMINISTRATEURS (cinquième à onzième résolutions)

Nous vous informons que les mandats d'administrateurs de :

1. Bpifrance Investissement, o Monsieur Thibaut Roulon, o IRDI Soridec Gestion,
   o Cemag Invest, et de
   o Madame Charlotte Sibley,

Nous vous proposons de renouveler leurs mandats respectifs pour une durée de trois (3) années venant

• expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2023 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nous vous informons par ailleurs que Monsieur André Ulmann a été nommé directeur général de la Société lors de la séance de votre conseil d'administration en date du 12 mars 2020 et que cette nomination a mis fin aux fonctions de censeur précédemment exercées par Monsieur André Ulmann.

Nous vous proposons, de plus la nomination de Madame Hege Hellstrom et de Monsieur André Ulmann en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2023 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les mandats d'administrateurs de Madame Fabienne Brunner-Ferber et de Monsieur Luc-André Granier viendront à expiration à l'issue de la présente et ne seront pas renouvelés, conformément aux accords intervenus avec ces derniers.

1. APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, AU DIRECTEUR GENERAL ET

AUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES - VOTE SUR LES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX HORS DIRIGEANTS(vote ex post) (douzième à dix-

huitième résolutions)

Nous vous demandons, en application des dispositions du paragraphe III de l'article L. 225-100 du code de commerce, d'approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2019 :

1. à Monsieur David H. Solomon, président du conseil d'administration en raison de son mandat,

1. à Monsieur Luc-André Garnier au titre de ses mandats de président directeur général puis de

directeur général,

1. à Madame Nathalie Lemarié, directeur général délégué en raison de son mandat,

1. à Madame Caroline Roussel-Maupetit, directeur général délégué en raison de son mandat, o à Monsieur Ludovic Robin, directeur général délégué en raison de son mandat, et
   o à Monsieur Paul Michalet, directeur général délégué,

tels qu'arrêtés par le conseil d'administration conformément aux principes et critères approuvés (i) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mai 2019 aux termes de ses 12ème, 13ème, 14ème 15ème et 16ème résolutions et (ii) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2019 aux termes de sa 2ème résolution et détaillés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

EUI- 1206963066v15

Nous vous demandons également, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu'elles figurent dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

En application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce (dispositif relatif au vote ex ante), nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020:

1. de rémunération des mandataires sociaux, o du président du conseil d'administration, o du directeur général, et
   o des directeurs généraux délégués,

au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

1. RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DECIDE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LORS
   DE SA SEANCE DU 7 AVRIL 2020 (vingt-sixième résolution)

Nous vous rappelons que le conseil d'administration, lors de sa séance du 7 avril 2020, a décidé de transférer le siège social de la Société au 22 rue de la Paix, 75002 Paris.

Nous vous demandons de ratifier ce transfert de siège social ainsi que la modification statutaire corrélative.

VI. AUTORISATIONS A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'OPERER SUR CES PROPRES

ACTIONS(vingt-septième et vingt-huitième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, par l'assemblée générale du 24 mai 2019 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 3.000.000 d'euros, soit un montant inchangé par rapport à l'année précédente. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 42 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Nous vous précisons que ces autorisations ne pourront être utilisées en période d'offre publique sur les titres de la Société.

EUI- 1206963066v16

Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour dix- huit (18) mois par l'assemblée générale du 24 mai 2019 et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

VII. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (vingt-neuvièmeà

trente-huitième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 24 mai 2019 qui ont en partie été utilisées depuis cette date ou qui viendront à expiration en fin d'exercice 2020 ou début d'exercice 2021, ceci afin d'éviter la convocation ultérieure d'une nouvelle assemblée à cette seule fin.

Ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations ayant le même objet consenties par l'assemblée générale du 24 mai 2019.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous précisons à cet égard que :

• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu des délégations conférées aux termes des 29ème, 30ème, 31ème, 33ème, 34ème, 36ème, 37ème, 38ème et 49ème résolutions est fixé à 1.000.000 d'euros, correspondant à 5.000.000 actions, soit environ 59 % du capital social au 31 décembre 2019, et
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu de ces délégations serait fixé à 50.000.000 d'euros,
• ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, précédemment consenties.

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'exception des délégations visées aux 33ème, 34ème et 35ème résolutions (délégations aux fins d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentielde souscription au profit de catégories de personnes) qui seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois.

Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties. Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations qu'il vous est demandé de consentir à votre conseil d'administration.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires(vingt-neuvième résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

EUI- 1206963066v17

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 700.000 euros, ce qui représente 3.500.000 actions.

Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 50.000.000 d'euros.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public(trentième résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros, ce qui représente 5.000.000 actions.

Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 50.000.000 d'euros.

Nous vous rappelons que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse précédant le début de l'offre, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation, soit, actuellement, 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci- dessus.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2du code monétaire et financier(trente-et-unième résolution)

Cette délégation est en tout point identique à la délégation décrite au paragraphe ci-dessus, à la différence que les émissions décidées en vertu de cette délégation seraient effectuées dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, et notamment, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle d'investisseurs au sens dudit article, le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 700.000 euros (ce qui représente 3.500.000 actions) ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

EUI- 1206963066v18

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), ce montant s'imputant sur le plafond global prévu ci-dessus.

Le prix d'émission des actions, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225- 119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation, soit actuellement 10%), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus.

1. Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social (trente-deuxième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre conseil, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° deuxième alinéa du code de commerce, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 30ème et à la 31ème résolutions soumises à votre approbation et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées,
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus.

Cette autorisation permettra au conseil de disposer d'une flexibilité accrue des modalités de fixation du prix en fonction des opportunités de marché.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire(trente-troisième résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec faculté de subdélégation, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes :

EUI- 1206963066v19

1. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, ainsi que tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 700.000 d'euros (ce qui représente 3.500.000 actions) et s'imputera sur le plafond global prévu ci- dessus.

Nous vous proposons de fixer à 50.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputera sur le plafond global visé ci-dessus.

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que

1. dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui- ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

Cette délégation permettrait la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres qui permettrait à la Société d'augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement déjà mis en place.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(trente-quatrième résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes :

• une ou plusieurs sociétés ou fonds d'investissement français ou étrangers investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

EUI- 1206963066v110

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 700.000 d'euros (ce qui représente 3.500.000 actions et s'imputera sur le plafond global prévu ci- dessus.

Nous vous proposons de fixer à 50.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputera sur le plafond global visé ci-dessus

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que

1. dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui- ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

Cette délégation ainsi que la décote envisagée permettront à la Société de faire appel à des investisseurs et de disposer là encore d'une flexibilité accrue dans le cadre de la fixation du prix d'émission des titres.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(trente-cinquième résolution)

Cette délégation est en tout point identique à la délégation visée au point e) ci-dessus, à l'exception de la catégorie de personnes bénéficiaires. Nous vous demandons en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes :

• une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

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1. Délégation au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription(trente-sixième résolution)

Nous vous demandons, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 135 et L. 225-135-1 et L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, de déléguer au conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations décrites ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Nous vous précisons que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global de 1.000.000 d'euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des résolutions susvisées ci-dessus prévu ci-dessus, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société(trente-septième résolution)

Nous vous demandons conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, de déléguer au conseil d'administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 700.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

EUI- 1206963066v112

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) et s'imputera sur le plafond global ci-dessus.

1. Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange(trente- huitième résolution)

Nous vous proposons, conformément, notamment, aux dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce, de consentir au conseil d'administration une délégation de pouvoirs à l'effet de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros et s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.

1. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres(quarantième résolution)

Nous vous proposons, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2, et L. 225-130 du code de commerce de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

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Nous vous demandons de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès

• des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global commun à toutes les délégations qu'il vous est demandé de consentir.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

VIII. DELEGATIONS ET AUTORISATIONS A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE D'INTERESSEMENT DES MANDATAIRES ET SALARIES DU GROUPE AINSI QU'AUX

PERSONNES COLLABORANT A SON DEVELOPPEMENT(quarante-et-unième à quarante-quatrième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler les délégations et autorisations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2019 et de donner à votre conseil une autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre dans le cadre de la politique d'intéressement au capital mise en œuvre par la Société notamment au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés du groupe Advicenne et des membres et censeurs du conseil d'administration de la Société et d'une manière générale au bénéfice de personnes collaborant au développement de la Société et de ses filiales.

Ces délégations et autorisations permettraient à votre conseil d'administration de disposer des outils d'intéressement que la législation met à la disposition des sociétés.

Nous vous précisons à cet égard que la somme des actions susceptibles d'être émises en vertu de ces délégations et autorisations ne pourra excéder 590.000 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Les autorisations à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions et de procéder

• l'attribution gratuite d'actions seraient consenties pour une durée de trente-huit (38) mois et les délégations à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et des bons de souscription d'actions (BSA) seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois.

Ces autorisation et délégations mettraient fin aux délégations antérieures ayant le même objet.

S'agissant des autorisations à l'effet d'émettre des BSPCE et des BSA (les « Bons») nous vous demandons également :

• de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des Bons attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
• d'autoriser en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des Bons, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

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• déléguer au conseil pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d'exercice des Bons et, en particulier, le prix d'émission des Bons, le prix d'exercice et le calendrier d'exercice des Bons,
  étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit.

Nous vous précisons qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de Bons renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit.

Nous vous rappelons qu'en application de l'article L. 228-98 du Code de commerce :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des Bons quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des
  Bons seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des Bons ;
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les Bons donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

et en outre que :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les Bons donnent droit sera réduit à due concurrence ;
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des Bons, s'ils exercent leurs Bons, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la
  Société de ses propres actions.

Nous vous demandons de décider, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des Bons à modifier sa forme et son objet social.

Nous vous demandons de décider, qu'en application des dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du code commerce.

Nous vous demandons d'autoriser la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 208-102 du Code de commerce, et de décider, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.…) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil

d'administration ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction

EUI- 1206963066v115

de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société).

Nous vous rappelons que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage des délégations à l'effet d'émettre des BSPCE ou des BSA établira un rapport complémentaire faisant état de l'incidence des émissions qu'il aura décidées sur la situation des titulaires de titres et de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société, appréciée au vu d'une situation comptable intermédiaire de moins de six mois, à la date des décisions du conseil d'administration faisant usage desdites délégations.

S'agissant des autorisations (i) à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,

1. et de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, le conseil d'administration rendra compte chaque année à l'assemblée générale des actionnaires de l'usage qu'il aura fait de cette autorisation.

Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, pour mettre en œuvre les délégations et autorisations qui lui seraient ainsi consenties dans les termes des résolutions et limites décrites dans les résolutions soumises à votre approbation.

Pour chacune de ces propositions, les rapports des commissaires aux comptes ont été établis et mis à votre disposition.

Après les conditions générales, nous vous proposons d'examiner les conditions particulières de chacune des autorisations sollicitées.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des BSPCE (quarante-et-unième résolution)

La Société remplissant l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts, nous vous demandons de déléguer au conseil d'administration la compétence à l'effet de procéder à l'émission, à titre gratuit, d'un nombre maximum de 590.000 BSPCE, donnant chacun droit

• la souscription d'une action ordinaire de la Société, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.

Nous vous demandons de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général et directeur général délégué) ou membres du conseil d'administration de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE ou tout éligible en vertu des dispositions applicables à la date d'attribution des BSPCE (ci- après les « Bénéficiaires»).

Chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G III du code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,20 euro à un prix d'exercice, déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSPCE qui devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

• la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE ;
• si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription

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d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ;

étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSPCE, le conseil d'administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites.

Les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles. Elles seront remises à chaque Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises.

Conformément à l'article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu'ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.

Nous vous précisons qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit.

1. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (quarante-deuxième résolution)

Nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre d'options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 590.000 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro l'une, (ii) ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus, et (iii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

Le conseil devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l'article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l'article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d'options ou d'actions gratuites au bénéfice de l'ensemble des salariés de la Société et d'au moins 90% de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d'un accord d'intéressement ou de participation au bénéfice d'au moins 90% de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 dudit code).

Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas.

Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'attribuer les options, arrondi au centime d'euro

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supérieur, ni s'agissant des options d'achat, à quatre-vingt pour cent (80 %) du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d'euro supérieur.

Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du code de commerce.

Nous vous demandons de fixer à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

1. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (quarante-troisième résolution)

Nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées.

Nous vous demandons de fixer à 336.500 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro représentant environ 4% du capital existant à la date de la présente assemblée, le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.

L'attribution des actions des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la « Période d'Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans.

Par dérogation à ce qui précède, les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

Les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

Les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

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La présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d'administration.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des BSA au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (quarante-quatrième résolution)

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de déléguer au conseil d'administration la compétence pour émettre un nombre maximum de 250.000 bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la ci- dessus.

Nous vous demandons de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (les « Bénéficiaires»).

Le conseil d'administration se verrait confier le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, les conditions et modalités d'exercice des BSA et, en particulier, le prix d'émission des BSA, le prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice») dans les conditions précisées ci- après, et le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit.

Le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d'attribution dudit BSA par le conseil.

Le prix d'exercice, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSA.

Contrairement aux BSPCE, les BSA seront cessibles. Cependant ils seront, eux-aussi, émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.

En application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit.

Nous vous proposons d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

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1. Modification de l'article 12 des statuts « réunion du conseil d'administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite

Nous vous proposons de modifier l'article 12 des statuts « réunion du conseil d'administration » afin de les mettre à jour des dispositions légales concernant la faculté pour le conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite.

1. Modification de l'article 19 des statuts « assemblées générales» afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l'adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires

Nous vous proposons de modifier les 15ème et 17ème paragraphes de l'article 19 des statuts

• assemblées générales» afin de les mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l'adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires.

1. MODIFICATION DE L'ENSEMBLE DES PLANS REGISSANT LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE EMIS PAR LA SOCIETE A CE JOUR (quarante-huitièmerésolution)

Nous vous proposons de modifier l'ensemble des plans régissant les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) émis par la Société à ce jour et encore en vigueur afin de supprimer (i) l'obligation pour les bénéficiaires concernés d'exercer leurs BSPCE en une seule fois et (ii) la caducité automatique de leurs BSPCE exerçables à la date de leur départ ou dans les deux mois suivant ce dernier, sous réserve, pour chaque bénéficiaire en ce qui le concerne et sauf décision contraire du conseil d'administration, qu'il s'engage par écrit auprès de la Société au plus tard à la date effective de son départ à ne pas céder d'actions sur le marché représentant plus de 5% des volumes d'échanges quotidiens sur son principal marché de cotation pendant les 12 mois suivant son départ de la Société, étant précisé que cet engagement ne s'appliquera pas en cas de cession hors marché ou d'offre publique d'achat portant sur les titres de la Société, étant précisé que les autres termes des plans de BSPCE existants sont inchangés.

XI. AUTORISATION DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

(quarante-neuvième résolution)

Nous vous demandons, conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail (le

• Groupe Advicenne »).

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne devra pas excéder 50.400 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

EUI- 1206963066v120

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).

Nous vous demandons de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente délégation.

Le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment :

• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder
  à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Votre conseil d'administration estime toutefois que cette autorisation n'est pas nécessaire compte tenu de la structure actuelle de la Société et du fait que la formule d'intéressement des salariés retenue par la Société et décrite dans les paragraphes qui précèdent, est plus adaptée à la politique d'intéressement mise en œuvre par la Société.

Nous suggérons en conséquence de ne pas adopter la résolution qui vous est soumise à cet effet.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est proposé par votre conseil d'administration.

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Le conseil d'administration

EUI- 1206963066v121