Affine RE : Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire Affine

AFFINE R.E.

Société anonyme au capital de 25.000.000 euros Siège social : 39, rue Washington - 75008 Paris

712 048 735 R.C.S. PARIS

(«Affine»)

Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire

Mesdames, Messieurs,

En votre qualité d'actionnaires d'Affine, vous avez été convoqués en assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 18 décembre 2018 à 10 heures 30 (l' «Assemblée Générale

Extraordinaire»), conformément aux dispositions de l'article L. 236-9 du Code de commerce, afin de vous consulter sur (i) le projet de fusion-absorption d'Affine par la Société de la Tour Eiffel, (ii) la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine en application de l'article 29 des statuts d'Affine (les «Droits de Vote Double»), sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption, (iii) la dissolution sans liquidation d'Affine en conséquence du projet de fusion-absorption et (iv) les pouvoirs pour formalités.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée sur l'ordre du jour suivant :

• -approbation du projet de fusion-absorption d'Affine par la Société de la Tour Eiffel (la «Fusion») ;

• -approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine à compter de la réalisation définitive de la Fusion ;

• -approbation de la dissolution sans liquidation d'Affine à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion ; et

• -pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Le texte des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire est annexé au présent rapport en Annexe 1.

Le projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé le 8 novembre 2018 (y inclus ses annexes, le «Traité de Fusion») entre Affine et la Société de la Tour Eiffel ainsi que les rapports des commissaires à la fusion sur (i) les modalités de la Fusion et notamment la pertinence des valorisations retenues, et plus généralement sur le caractère équitable de la parité d'échange proposée par Affine et la Société de la Tour Eiffel, et (ii) la valeur des apports en nature ainsi que leur rémunération seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris et mis à la disposition des actionnaires d'Affine et de la Société de la Tour Eiffel dans les conditions prévues par la loi.

Dans le cadre de la Fusion, un document d'information sera préparé par la Société de la Tour Eiffel, enregistré par l'Autorité des marchés financiers et mis à la disposition des actionnaires d'Affine et de la Société de la Tour Eiffel trente jours au moins avant la date des assemblées générales extraordinaires d'Affine et de STE convoquées à l'effet d'approuver la Fusion (le «Document d'Information»).

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1.

PRÉSENTATION ENVISAGÉEDESSOCIÉTÉS

CONCERNÉESPARL'OPÉRATION

1.1.

Présentation d'Affine, société absorbéeAffine est une société anonyme dont le siège social est situé au 39 rue Washington à Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 712 048 735.

Affine est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC), spécialisée dans l'immobilier de bureaux en France, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elle a pour activités principales l'acquisition, la vente, la location et la gestion d'immeubles, ainsi que la participation à toutes sociétés immobilières, industrielles ou commerciales.

A la date du présent rapport, son capital social s'élève à la somme de 25.000.000 €, divisé en 10.056.071 actions sans valeur nominale, toutes de même catégorie, entièrement libérées.

En application de l'article L. 225-123 du Code de commerce et de l'article 29 des statuts d'Affine, un droit de vote double est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

1.2.

Présentation de la Société de la Tour Eiffel, société absorbanteLa Société de la Tour Eiffel est une société anonyme dont le siège social est situé au 11-13 avenue de Friedland à Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 («STE»).

STE est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC), spécialisée dans l'immobilier de bureaux principalement situés en Ile-de-France, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elle a pour activités principales l'acquisition et la construction de tous immeubles en vue de leur location et n'est pas agréée en qualité d'établissement de crédit.

A la date du présent rapport, son capital social s'élève à la somme de 61.446.740 €, divisé en 12.289.348 actions de 5 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées.

En présence d'une dérogation expresse dans les statuts de STE à l'article L. 225-123 du Code de commerce, le droit de vote attaché aux actions de STE est strictement proportionnel au capital qu'elles représentent et aucune action de STE ne confère de droits de vote double.

• 2. PRÉSENTATION ET INTÉRÊT DE L'OPÉRATION ENVISAGÉE

• 2.1.Présentation de l'opération de fusion

  L'opération de Fusion dont les modalités ont été fixées dans le Traité de Fusion serait réalisée sous la forme d'une fusion-absorption d'Affine par STE au terme de laquelle :

  • (i) Affine serait dissoute de plein droit et STE recevrait l'intégralité du patrimoine d'Affine dans l'état où il se trouverait à la date de réalisation de la Fusion par le biais d'une transmission universelle de patrimoine ; et

  • (ii) les actionnaires d'Affine recevraient des actions ordinaires nouvelles émises par STE en conséquence de la Fusion qui seraient admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social de STE (code ISIN : FR0000036816).

• 2.2.Intérêt de la Fusion

• 2.2.1. La Fusion créerait la sixième foncière française à dominante bureau bénéficiant du statut SIIC, cotée sur Euronext Paris et dont le patrimoine immobilier atteindrait plus de 1,7 Md€.

• 2.2.2. STE disposerait, à l'issue de la Fusion, d'un portefeuille de 163 actifs pour une valeur hors droits au 30 juin 2018 de 1.747 M€. Le pôle Grand Paris serait renforcé par des immeubles situés dans Paris intra-muros de qualité provenant d'Affine et l'implantation d'Affine dans des métropoles régionales dynamiques (Lyon, Toulouse, Bordeaux, Lille, Nantes…) viendrait compléter celle de STE dans d'autres zones géographiques comme Aix, Marseille et Strasbourg.

• 2.2.3. La Fusion conduirait à mettre en commun les expériences et les compétences techniques et professionnelles des équipes des deux sociétés et favoriser les synergies et la création de valeur en résultant.

• 2.2.4. Le rapprochement des deux sociétés devrait avoir pour effet de renforcer les fonds propres, dégageant de nouvelles capacités de développement pour l'entité fusionnée, et d'améliorer la liquidité du titre par le développement du flottant.

2.2.5.

Les capacités de développement d'Affine sont actuellement limitées par le niveau de ses fonds propres par rapport au potentiel de projets qu'elle est en mesure d'appréhender. La réalisation de la Fusion et son intégration à STE lui permettraient donc en particulier de bénéficier des ressources financières du groupe SMA, groupe formé par les sociétés SMA BTP et SMAvie BTP (le «Groupe SMA»), auquel STE est adossée. Les actionnaires d'Affine bénéficieraient ainsi de perspectives de développement renforcées ainsi que de la rentabilité de STE qui serait améliorée après Fusion par la mise en œuvre des synergies qu'elle pourrait dégager. Par ailleurs, ils continueraient à bénéficier d'un rendement élevé puisque STE et Affine ont adopté une politique de distribution de dividendes analogue.

• 3. PRINCIPALES MODALITES DE LA FUSION

• 3.1.Forme de la Fusion

  La Fusion serait réalisée sous la forme d'une « fusion-absorption » de droit français, réalisée conformément aux articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

• 3.2.Parité d'échange

  La parité d'échange fixée dans le Traité de Fusion pour les besoins de la Fusion est d'une (1) nouvelle action ordinaire de STE pour trois (3) actions ordinaires d'Affine (la «Parité d'Echange»).

  Il est précisé que conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, aucune action STE ne serait émise en échange des actions auto-détenues par Affine autres que les actions auto-détenues par Affine qui seraient, à la date de réalisation de la Fusion, affectées à la satisfaction de ses engagements au titre du plan d'attribution d'actions gratuites.

  Il est prévu qu'au plus tard à la date de réalisation de la Fusion, la totalité des actions auto-détenues par Affine soit affectée au plan d'attribution d'actions gratuites.

  Le rapport des commissaires à la fusion a confirmé le caractère équitable de la Parité d'Echange.

• 3.3.Méthodes utilisées pour déterminer la Parité d'Echange

• 3.3.1. Critères retenus pour la comparaison des sociétés participant à la Fusion

  La Parité d'Echange a été déterminée sur la base d'une approche multicritères comprenant les éléments suivants :

-

la valeur des ANR EPRA par action ;

• -l'évolution des cours de bourse sur différentes périodes ;

• -le montant des distributions de dividendes ;

• -les bénéfices nets courants par action ; et

• -les transactions récentes sur les actions de STE et Affine.

3.3.2.

Calcul de la Parité d'Echange

Analyse des cours de bourse de clôture et des liquidités correspondantes

La Parité d'Echange a été analysée, sur la base des cours de bourse du 29 septembre 2017 au 28 septembre 2018 inclus (moyenne des cours de bourse de clôture pondérés par les volumes échangés).

Analyse de l'ANR EPRA par action

La méthode de l'actif net réévalué («ANR») consiste à ajuster les capitaux propres en fonction de la valeur réelle des actifs et passifs inscrits au bilan de la société.

L'ANR EPRA (établi selon la méthodologie préconisée par l'EPRA) est un indicateur de la juste valeur de l'actif net en prenant pour hypothèse un plan d'affaires normal pour une société foncière.

Analyse des distributions de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de STE et d'Affine pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 se sont respectivement élevées à 3 euros par action et 1 euro par action. Ces montants sont identiques à ceux des trois derniers exercices clôturés.

Analyse du bénéfice net récurrent par action

Cette analyse a été menée à partir du bénéfice net récurrent par action publié pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les 6 mois jusqu'au 30 juin 2018 et sur les 12 mois glissants jusqu'au 30 juin 2018.

Dans le but de comparer des périmètres d'activités normatifs, le bénéfice net récurrent par action Affine a été retraité de l'impact de la cession de Banimmo. Cet ajustement est principalement lié (i) à la consolidation par Affine de sa participation dans Banimmo par intégration globale en activité non poursuivie depuis octobre 2017 et (ii) à l'annonce par Affine de la cession de sa participation avant la fin de l'exercice en cours. Le bénéfice net récurrent par action Affine a par ailleurs été ajusté de l'impact des titres subordonnés à durée indéterminée et des obligations remboursables en actions, non comptabilisés en charges financières dans le compte de résultat.