Affine RE : Rapport financier semestriel Société de la Tour Eiffel 1S2018

Société anonyme au capital de 61 446 740 euros Siège social : 11/13 avenue de Friedland ‐ 75008 PARIS 572 182 269 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2018

• 1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ............................................................................... 2

• 1.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU GROUPE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2018 .......... 2

  • 1.1.1 Développement des réserves foncières .............................................................. 2

  • 1.1.2 Evolution des loyers ............................................................................................. 3

  • 1.1.3 Promesse de vente .............................................................................................. 4

  • 1.1.4 Gouvernance ....................................................................................................... 4

• 1.2 RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS ....................................................................... 5

  • 1.2.1 Normes comptables - Périmètre de consolidation ............................................. 5

  • 1.2.2 Bilan et Résultat Consolidés ................................................................................ 5

  • 1.2.3 Patrimoine du Groupe ......................................................................................... 8

  • 1.2.4 Financement du Groupe .................................................................................... 11

  • 1.2.5 Indicateurs de performance EPRA ..................................................................... 13

• 1.3 PERSPECTIVES ET GESTION DES RISQUES ......................................................................... 17

  1.3.1 Evénements postérieurs à la clôture ................................................................. 17

  1.3.2 Evolution prévisible de la Société et perspectives d'avenir .............................. 17

  1.3.3 Facteurs de risques ............................................................................................ 17

• 1.4 SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL ET SES ACTIONNAIRES ......................................................... 21

  • 1.4.1 Dividendes ......................................................................................................... 21

  • 1.4.2 Programme de rachat d'actions ‐ contrat de liquidité ...................................... 21

• 1.5 GLOSSAIRE ......................................................................................................................... 22

• 2 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES ......................................................................... 26

• 3 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................... 49

• 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ..................... 53

1.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1

ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU GROUPE AU COURS DU 1ERSEMESTRE 2018

Au cours du premier semestre 2018, la Société de la Tour Eiffel a poursuivi sa politique de croissance dynamique par le développement de ses réserves foncières. Elle a également poursuivi ses objectifs de renforcement de la qualité de ses locataires.

1.1.1 Développement des réserves foncières

Conformément à sa stratégie d'accumulation qui consiste à réaliser concomitamment des acquisitions et des développements, le Groupe poursuit actuellement la valorisation de ses réserves foncières, en Ile‐de‐France comme en régions :

• ‐ A Nanterre, trois projets sont menés en priorité dans le Parc d'affaires Défense‐Nanterre‐Seine situé en bordure de l'A86 et composé de 19 immeubles de bureaux et locaux d'activité :

  Le NANTEUIL: un bail de 6 ans fermes portant sur une surface rénovée de 4.000 m² a pris effet au premier trimestre 2018 ;

  Le NAVARQUE (projet en cours) : restructuration d'un bâtiment de 6 423 m² pour réaménagement en bureaux et activités pour une livraison attendue fin 2018 et une certification BREEAM RFO Good visée ; 50% du bâtiment sont d'ores et déjà commercialisés et des négociations avancées sont en cours sur le solde ;

  Le NANTURRA (projet à l'étude) : développement à l'étude d'un bâtiment neuf d'activités et bureaux de 2.790 m²;

  Le NYMPHEA (projet en cours) : Rénovation d'un bâtiment de 2 900 m² Bureaux et Activités. Livraison fin octobre 2018

• ‐ à Massy au sein de la ZAC Ampère Atlantis, le projet « Campus Eiffel Massy » pour la réalisation de plus de 24.000 m² de bureaux et activités en plusieurs bâtiments : l'objectif de ce campus centré sur la modularité et les services proposera une offre commerciale diversifiée. Ce projet est scindé en deux phases :

  Phase 1 : un permis de construire a été obtenu en juillet 2016 pour la réalisation d'un ensemble immobilier de 4 bâtiments HQE Excellent d'une surface de plus de 12 600 m². Les travaux ont débuté en octobre 2017 pour une livraison attendue au deuxième semestre 2019 ;

  Phase 2 : un agrément a été obtenu en septembre 2016 pour la réalisation de 12 000 m² ;

• ‐ à Orsay dans le Parc Eiffel, (17 000 m² existants pour 16 bâtiments). Un permis de construire a été obtenu en janvier 2018 pour un projet de construction complémentaire de 13 600 m², composée de deux bâtiments HQE Excellent (6 000 m² de bureaux et 7 600 m² de bureaux‐activités et restaurant). Compte tenu des marques d'intérêts exprimées pour la prise à bail des 3/4 des surfaces, le développement est lancé pour une livraison attendue en 2020 ;

• ‐ à Marseille dans le Parc des Aygalades, (16 000 m²) : un immeuble de 1 967 m² certifié BREEAM Good a été livré comme annoncé et pris à bail par la SERAMM au 2ème trimestre 2018 ; la rénovation d'un bâtiment complémentaire de 2 600 m² ; un bâtiment neuf, l'Olivier, d'une surface de 3 600 m² de bureaux et commerces ;

‐ à Aix‐en‐Provence, (30 000 m²) dans le Parc du Golf, réalisation d'un immeuble neuf BREEAM

Good de 4 600 m² pris à bail par Capgemini aux termes d'un BEFA. La livraison est intervenue en janvier 2018.

1.1.2 Evolution des loyers

La Société de la Tour Eiffel a poursuivi sa politique d'anticipation de renouvellement des baux afin de renforcer la pérennité de ses loyers.

Elle a conclu la location de 6 900 m² de bureaux sur différents sites d'Ile‐de‐France, auprès de grands utilisateurs, grâce notamment à l'intervention de sa filiale de gestion TEAM Conseil.

Au cours du premier semestre 2018, le locataire NEOPOST a libéré comme attendu 4 200 m² sur l'immeuble Delta.

En conséquence de cette activité, le taux de vacance EPRA s'établit au 30 juin 2018 à 13,2 % contre 12,5 % au 31 décembre 2017.

Les loyers annualisés au 30 juin 2018 s'élèvent à 71 M€ stables par rapport au 31 décembre 2018.

L'échéance ferme moyenne des baux du portefeuille se situe au premier trimestre 2021.

Echéance des baux du portefeuille en M€ de loyers :

Au cours du premier semestre 2018, le Groupe a reçu deux congés significatifs sur les immeubles le Copernic à Massy et Seine Etoile à Suresnes qui seront respectivement effectifs en novembre 2018 et en juin 2019 représentant un loyer annualisé total de 10,4 M€.

1.1.3 Promesse de vente

En juin 2018, le Groupe a signé une promesse de vente pour deux bâtiments d'une surface de 4 781m2 situé à Bobigny pour un montant net vendeur de 5,2 M€.

1.1.4 Gouvernance

Monsieur Bernard Milléquant a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 23 mars 2018. L'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2018 a nommé en remplacement Monsieur Didier Ridoret administrateur pour une durée de trois ans. Elle a également renouvelé pour la même durée les mandats d'administrateur de Madame Agnès Auberty, Monsieur Hubert Rodarie, SMAvie, MM PUCCINI, AG REAL ESTAGE et SURAVENIR. Monsieur Hubert Rodarie a été renouvelé dans ses fonctions de président du conseil d'administration par le conseil d'administration du 24 mai 2018, pour la durée de son mandat d'administrateur.

1.2

RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS

1.2.1 Normes comptables - Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2018, les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2018 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017.

Le périmètre de consolidation comprend 17 sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Aucune variation de périmètre n'est intervenue depuis le 1erjanvier 2018.

1.2.2 Bilan et Résultat Consolidés

a)

Compte de résultat consolidé

• Les revenus locatifs bruts consolidés du Groupe s'élèvent à 34,2 M€ au premier semestre 2018, par rapport à 34,4 M€ au premier semestre 2017.

  enmillionsd'euros

  Loyers IFRS ‐ Variation 30.06.2018 / 30.06.2017

  ‐0,7

  35

  0,5

  30.06.20 17

  Acquisitions

  Relocations nettes

  30.06.2018

• Les charges immobilières supportées par le Groupe s'élèvent à ‐5,2 M€ au 30.06.2018 contre ‐4,2 M€ au 30.06.2017.

• Compte tenu de ces éléments les Revenus locatifs nets sont de 28,9 M€ au 30.06.2018 contre 30,1 M€ au 30.06.2017.