Afone Participations : > Rapport du Conseil d'Administration à l'AGE du 04-07-2018 DEF

Société anonyme à Conseil d'Administration

Au capital de 508 694,80 euros

Siège social : 11 place François Mitterrand - 49100 ANGERS 411 068 737 RCS ANGERS

(La « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 04 JUILLET 2018

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour relatifs à la mise en œuvre d'une opération d'offre publique de rachat d'actions :

•  Réduction de capital d'un montant nominal maximum de 100 000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de l'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'administration à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif (1ère résolution)

•  Pouvoir en vue des formalités (2ème résolution)

Au préalable, conformément à l'article R.225-113 du Code de commerce, nous vous informons qu'une synthèse de la marche des affaires sociales relative à l'exercice 2017 écoulé est d'ores et déjà disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante :http://www.afoneparticipations.com/finance.html.

S'agissant de la première résolution, en vertu du communiqué de presse en date du 29 mai 2018, nous vous rappelons la décision du Conseil d'administration en date du 23 mai 2018 de soumettre à votre vote la mise en œuvre d'un rachat d'actions de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat, en application de l'article 233-1 5° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

En effet, suite à la cession d'une partie des activités Telecom Fixe au profit de la société I.T.N FRANCE et à la cession des activités Sécurité au profit de la société SECTOR ALARM FRANCE, nous envisageons defaire bénéficier aux actionnaires d'AFONE PARTICIPATIONS d'une partie des produits de cession perçus, qui représenterait un montant global d'environ 15 millions d'euros, via un rachat d'actions.

Cette opération permettrait également d'offrir une possibilité de liquidité organisée aux actionnaires minoritaires désireux de se désengager.

Il est à noter que les actionnaires concertistes de contrôle ont d'ores et déjà exprimés leur souhait de ne pas apporter leurs titres à l'offre, soit 3 341 239 actions, et de ne pas procéder à un retrait obligatoire dans les douze (12) prochains mois. En conséquence, en application de l'article 261-1 I 3° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le cabinet Advolis, expert indépendant retenu par le Conseil d'administration, a été nommé afin de délivrer une attestation portant sur le caractère équitable des conditions financières du projet d'offre.

L'offre publique de rachat envisagée porterait sur un maximum de 1.000.000 d'actions représentant 19,66 % des actions de la société sur la base d'un nombre total de 5.086.948 actions de la société au 30 avril 2018, à un prix de 9,20 euros par action de la Société, soit un montant global brut de l'opération s'élevant à 9.200.000 euros. La méthode de détermination du prix sera détaillée dans le projet de note d'information incluant l'attestation d'équité de l'expert indépendant. Les actions rachetées seraient ensuite annulées.

Si vous acceptez cette proposition, il vous sera notamment demandé d'autoriser votre Conseil d'administration sur une durée de 12 mois à formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, et de réaliser la réduction du capital social de la Société résultant de l'annulation des actions ainsi rachetées.

Le projet de note d'information sera prochainement déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers qui publiera une décision de conformité de l'offre postérieurement à la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, après avoir vérifié la conformité de l'offre avec les dispositions légales et règlementaires.

En vertu de la deuxième résolution, il vous est demandé de donner tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ladite assemblée générale extraordinaire à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi et la réglementation en vigueur.

Vous entendrez également la lecture du rapport spécial de votre Commissaire aux comptes, concernant cette opération d'offre publique de rachat d'actions, conformément à la réglementation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Monsieur Philip FOURNIER

Le Président du Conseil d'Administration