AKWEL : Rapport Annuel 2018

RAPPORT ANNUEL 2018

SOMMAIRE

Message du Président du Directoire ..................................................................................................................... 3

Administration, direction et contrôle ...................................................................................................................... 4

Personnes responsables ...................................................................................................................................... 6

RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE ................................................................ 7

Rapport de gestion du Directoire présenté à l'Assemblée générale mixte du mercredi 29 mai 2019 ................... 8

Rapport de l'organisme de vérification ................................................................................................................ 38

Rapports complémentaires du Directoire ............................................................................................................ 41

Rapport du Directoire sur le texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du mercredi 29 mai

2019 .................................................................................................................................................................... 42

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de

surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice ............................................................... 46

Listes des mandats, des fonctions et des adresses professionnelles du Conseil de surveillance et du Directoire

au 31 décembre 2018 ......................................................................................................................................... 70

ETATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL ........................................................................................................... 77

Bilan consolidé .................................................................................................................................................... 78

Compte de résultat consolidé ............................................................................................................................. 80

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ................................ 81

Tableau des flux de trésorerie consolidés ........................................................................................................... 82

Variation des capitaux propres consolidés .......................................................................................................... 83

Annexe aux comptes consolidés ........................................................................................................................ 84

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ............................................................. 109

ETATS FINANCIERS - AKWEL .......................................................................................................................... 114

Bilan .................................................................................................................................................................. 115

Compte de résultat ........................................................................................................................................... 117

Annexe aux comptes sociaux ........................................................................................................................... 118

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .................................................................. 128

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés .............. 133

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................................................ 137

Renseignements à caractère général concernant la Société ............................................................................ 138

Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société ........................................................ 141

Texte des résolutions proposées a l'Assemblée générale mixte du mercredi 29 mai 2019 .............................. 142

MESSAGE DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur,

2018 a été une année riche en événements pour notre Groupe. Nous avons adopté un nouveau nom, AKWEL, pour mobiliser les équipes du monde entier autour d'un projet commun et d'une identité partagée. Nous avons continué à régionaliser notre organisation afin de nous adapter à la segmentation croissante du marché automobile mondial. Nous avons poursuivi notre stratégie de déploiement industriel ciblée. Les sites de Wuhan en Chine et de Rayong en Thaïlande ont démarré les productions en série tandis que le projet de Vidin (Bulgarie), ne faisant plus sens, a été annulé.

Notre dynamique de croissance est restée bonne et notre performance qualité s'est légèrement améliorée. Mais nous avons connu une dégradation de la rentabilité. Si nos bases restent solides, nous avons été impactés par trois phénomènes : des problèmes de garantie produit dont une bonne partie sur les réservoirs SCR, des coûts importants de démarrage des nouvelles usines et un environnement business moins favorable. Les volumes à fabriquer sont plus volatiles, les matières premières augmentent, les taux de change fluctuent et l'inflation est élevée dans certains pays.

Cette tendance à la complexification de notre environnement business va se poursuivre en 2019 du fait des tensions sur les marchés que ce soit au niveau mondial ou local. Le monde de l'automobile change fortement et rapidement. Les usages des véhicules évoluent et les contraintes sur les émissions polluantes se durcissent entraînant de nombreux bouleversements pour les constructeurs et pour leurs équipementiers. Nous sommes à une étape charnière de l'industrie automobile.

Dans ce contexte, notre mission est, plus que jamais, d'être un des tiers de confiance de nos clients pour les aider à fabriquer des véhicules autonomes et connectés plus fiables et plus écologiquement responsables à un prix concurrentiel.

Notre année 2019 va s'inscrire dans la continuité. Nous allons rester concentrés sur nos objectifs : santé et sécurité de nos employés, satisfaction des clients, amélioration de la compétitivité et de la performance.

Sur le plan industriel, nous allons finaliser le déploiement de notre système de production, continuer à investir pour améliorer la productivité, mettre l'accent sur la formation des équipes et nous attacher à une résolution plus rapide des problèmes. Les équipes Produits vont, quant à elles, travailler au développement de nouvelles lignes de produits (refroidissement batterie, nouvelles poignées …).

Pour tous, c'est la recherche de la Performance (qualité, flexibilité, réactivité) qui restera notre préoccupation de chaque jour. C'est fort de l'implication et de la collaboration de l'ensemble des équipes que nous pourrons avoir un retour à un free cash-flow positif dès 2019 et atteindre l'objectif de 1,2 milliard d'euros de chiffre d'affaires en 2020.

Monsieur Mathieu COUTIER

Président du Directoire

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTROLE

1. Conseil de surveillance

COUTIER DEVELOPPEMENT représentée par Christophe COUTIER

Membre

Christophe BESSE (*)

(*) Membre élu par les salariés.

Vous trouverez dans le Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice, les informations indiquant leur âge, leur qualité d'indépendant, de membre des Comités d'audit et des rémunérations, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

2. Directoire

Vous trouverez dans le rapport sur le Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

3. Comité exécutif

Vice-président du Directoire - Directeur FinancierMembre du Directoire - Directeur Juridique

Membre du Directoire - Directeur Industrialisation et StandardisationMembre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle

Directeur des Achats

Directeur Industriel Régional

Directeur Industriel Régional

Directeur Industriel RégionalDirecteur Marketing et Ventes

Directeur Industriel RégionalDirecteur du Business Développement

AKWEL

RAPPORT ANNUEL

2018 _____________

Directeur Industriel Régional

4. Commissaires aux comptes

Monsieur Jean-Louis FLECHE 149, boulevard Stalingrad 69100 Villeurbanne

MAZARS

Monsieur Bruno POUGET 131, boulevard Stalingrad 69100 Villeurbanne

24 juin 2004

23 février 2004

30 mai 2018

31 décembre 2023

30 mai 2018

31 décembre 2023

Monsieur Bruno GENEVOIS 149, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

Philippe GALOFARO 131, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

30 mai 2018

• _ 31 décembre 2023

• _ 31 décembre 2023