Albioma : Lancement d'une émission de bons de souscription... (pdf)

Paris La Défense, le 8 novembre 2018

Lancement d'une émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) réservée à des salariés du Groupe et au Directeur Général

Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers

Albioma annonce le lancement d'une émission d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de 42 salariés de la Société et de ses filiales et du Directeur Général de la Société.

Cette émission a pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagner la mise en œuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires.

L'exercice de la totalité des BSAAR susceptibles d'être émis se traduirait par la création, entre le 6 décembre 2021 et le 4 décembre 2024, d'un nombre d'actions nouvelles représentant environ 3,46 % du capital au 30 septembre 2018 (3,35 % du capital post exercice des BSAAR).

Les fonds qui résulteraient de la souscription des BSAAR et à terme de leur exercice permettraient à la Société de se doter de moyens supplémentaires dans le cadre du financement de ses besoins généraux. Compte tenu de la solidité de sa situation financière, la non-réalisation de l'opération ou la limitation du produit de l'émission n'aurait cependant pas d'incidence sur la capacité de la Société à faire face à ses engagements.

Cadre juridique de l'opération

Le Conseil d'administration du 8 novembre 2018, faisant usage de la délégation conférée par la 15e résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2018, a décidé de procéder à une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 1 071 731 BSAAR au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figure le Directeur Général de la Société), dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Caractéristiques des BSAAR

Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Les BSAAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, qui n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d'ouverture de leur période d'exercice. Jusqu'à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions).

Chaque personne désignée pourra souscrire les BSAAR qui lui ont été attribués, pendant la période de souscription ouverte du 9 novembre 2018 au 23 novembre 2018.

M. Frédéric Moyne, Directeur Général, a indiqué son intention de participer à l'opération à hauteur d'un montant de 150 000 euros, sans préjudice de toute réduction de ce montant liée à l'exercice des droits de souscription à titre réductible d'autres souscripteurs.

Le prix d'émission de chaque BSAAR est fixé à 0,90 euro.

Le Conseil d'Administration de la Société a désigné Accuracy en qualité d'expert mandaté afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR.

Ce dernier a conclu à son caractère raisonnable, dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d'un BSAAR ressort dans une fourchette d'estimations comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l'émission des BSAAR nous semble raisonnable. ». Le rapport complet d'Accuracy relatif à l'évaluation des BSAAR est disponible sur le site Internet de la Société :www.albioma.com (rubrique

Finance / Capital et actionnariat).

La souscription de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission de 964 557,90 euros.

Sous réserve des règles d'ajustement applicables, un BSAAR donnera droit de souscrire, au choix de la Société, une action nouvelle ou existante, moyennant le versement du prix d'exercice.

Le prix d'exercice d'un BSAAR est de 20,90 euros, soit un prix égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018.

Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu'au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de suspendre temporairement la période d'exercice.

Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs automatiquement et de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs titulaires.

Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSAAR (dans l'hypothèse où le nombre maximum de BSAAR serait souscrit, où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) serait de 1 071 731 actions, représentant environ 3,46 % du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 septembre 2018 et 3,35 % du capital de la Société post exercice des BSAAR.

Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros. L'exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission maximum de 22 399 177,90 euros.

Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante, qui feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext.

La parité d'exercice des BSAAR sera ajustée dans les cas prévus par la règlementation ainsi qu'en cas de distribution par la Société d'un excédent de dividende (voir les Termes et Conditions des BSAAR figurant en annexe au présent communiqué).

La Société pourra, à son seul gré, à tout moment, et au plus tôt 60 jours à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, procéder au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne sur les 20 séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l'action Albioma sur le marché d'Euronext Paris et (ii) de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 41,80 euros.

Incidences de l'émission et de l'exercice des BSAAR

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, figure ci-après une présentation de l'incidence de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des BSAAR sur la situation des actionnaires de la Société.

Incidences de l'émission et de l'exercice des BSAAR sur la situation des actionnaires

À titre indicatif, et dans l'hypothèse où l'intégralité des BSAAR seraient émis et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, l'incidence de l'émission et de l'exercice de la totalité des BSAAR sur la participation d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission des BSAAR (sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 septembre 2018) serait la suivante :

Avant émission des BSAAR

Après l'exercice des BSAAR, sur une base non diluée Après l'exercice des BSAAR, sur une base diluée

1,000% 0,967% 0,967%

Incidence de l'émission et de l'exercice des BSAAR sur la participation au capital des actionnaires de référence

À titre indicatif, et dans l'hypothèse où l'intégralité des BSAAR seraient émis et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, l'incidence de l'émission et de l'exercice de la totalité des BSAAR sur la participation au capital des actionnaires de référence serait la suivante :

La ligne « Titulaires des BSAAR » inclut, après exercice des BSAAR, la participation de M. Frédéric Moyne, Directeur Général, issue de l'exercice de 90 251 BSAAR, correspondant au nombre maximum de BSAAR susceptibles d'être souscrits par ce dernier à titre irréductible, mais n'inclut pas la participation initiale de M. Frédéric Moyne au capital, comptabilisée sur la ligne « Administrateurs (hors Bpifrance) et dirigeants ». M. Frédéric Moyne a déclaré son intention de participer à l'opération à hauteur d'un montant minimum de 150 000 euros, sans préjudice de toute réduction de ce montant liée à l'exercice des droits de souscription à titre réductible d'autres souscripteurs.

Calendrier indicatif de l'opération

8 novembre 2018

• ▪ Conseil d'administration décidant le lancement de l'opération

8 novembre 2018

• ▪ Diffusion du communiqué relatif à l'opération

9 novembre 2018 23 novembre 2018 4 décembre 2018

• ▪ Ouverture de la période de souscription des BSAAR

• ▪ Clôture de la période de souscription des BSAAR

• ▪ Règlement-livraison des BSAAR

• ▪ Diffusion du communiqué sur le résultat de la souscription

3 décembre 2021 (sauf cas de cessibilité anticipée des BSAAR)

• ▪ Fin de la période d'incessibilité des BSAAR (après bourse)

6 décembre 2021 (sauf cas d'admission anticipée des BSAAR aux négociations sur Euronext Growth)

• ▪ Admission des BSAAR aux négociations sur Euronext Growth

• ▪ Ouverture de la période d'exercice des BSAAR

4 décembre 2024

• ▪ Clôture de la période d'exercice des BSAAR

• ▪ Caducité des BSAAR (après bourse)

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits à la section 1.8 du Document de Référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2018 sous le numéro D.18-0433 (disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers,www.amf-france.org et sur le site Internet de la Société,www.albioma.com).

Risques liés à l'émission

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques liés à la souscription de BSAAR et notamment :

• ▪ la possibilité que les modalités des BSAAR soient modifiées par l'assemblée générale des porteurs de BSAAR et que toute modification ainsi approuvée par cette assemblée s'imposera à tous les porteurs,

• ▪ les restrictions à la libre négociabilité des BSAAR, lesquels seront incessibles de leur date d'émission jusqu'à la date de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth,

• ▪ l'absence de garantie sur l'existence d'un marché pour les BSAAR susceptible d'offrir une liquidité à leurs titulaires,

• ▪ la possibilité dont dispose la Société de procéder au remboursement des BSAAR,

• ▪ les risques liés à l'évolution de la valeur de marché des BSAAR, ou des actions remises sur exercice des BSAAR,

• ▪ le risque d'une perte de tout ou partie de l'investissement en BSAAR du fait d'un non- exercice ou d'une non cession des BSAAR avant leur date de maturité ou précédant le remboursement des BSAAR à l'initiative de la Société.

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En application de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des articles 211-1 et 212-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et de l'article 1er paragraphe 5 (b) du Règlement n°2017/1129 du 14 juin 2017, cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers car les BSAAR ne seront pas cotés sur Euronext, et donneront droit à des actions représentant moins de 20 % du nombre total des actions composant le capital de la société admises sur Euronext.

À propos d'Albioma

Contacts

Producteur d'énergie renouvelable indépendant, Albioma est engagé dans la transition énergétique grâce à la biomasse et au photovoltaïque.

Le Groupe, implanté en Outre-Mer français, à l'Île Maurice et au Brésil, a développé depuis 20 ans un partenariat unique avec le monde sucrier pour produire de l'énergie renouvelable à partir de la bagasse, résidu fibreux de la canne à sucre.

Investisseurs Julien Gauthier +33 (0)1 47 76 67 00

Médias

Albioma est aussi le premier producteur d'énergie photovoltaïque en Outre-mer où il construit et exploite des projets innovants avec stockage.

Charlotte Neuvy +33 (0)1 47 76 66 65presse@albioma.com

Les actions Albioma sont cotées sur NYSE EURONEXT PARIS (compartiment B) et éligibles au SRD et au PEA-PME (ISIN FR0000060402 - Mnémo ABIO).

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