Assemblée Générale Mixte
20 juin 2019
Le rapport financier et le rapport annuel sont remis en séance et sont disponibles sur le site www.alesgroupe.com
Ce support est une synthèse et ne se substitue pas au rapport annuel et au rapport financier établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant : le rapport de gestion du
Directoire, les comptes sociaux et consolidés avec leurs annexes, les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport du Conseil de Surveillance, les résolutions soumises à l'approbation de
l'Assemblée Générale.
Ordre du jour
- Message du Président du Conseil de Surveillance
- Message du Président du Directoire
- Présentation de l'exercice 2018
- Perspectives 2019
- Rapports du Directoire
- Rapports des Commissaires aux comptes
- Rapport du Conseil de Surveillance
- Séance de questions/réponses avec les actionnaires
- Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
Présentation de l'exercice 2018
Zones géographiques
Chiffre d'affaires de 208 M€, en repli de 8,9% à taux de change constants par rapport à 2017 :
- Difficultés rencontrées en France, dans un environnement de transformation importante des activités
- L'activité internationale également en repli dans un contexte de sanctions en Iran et en Russie
Secteur d'activité
Le chiffre d'affaires de l'activité Capillaired'un montant de 106 M€ est en baisse de 10,1% :
- Repli global de l'activité en France à la suite de difficultés commerciales
L'activité Dermo-cosmétiqueenregistre un chiffre d'affaires de 97 M€, en retrait de 8,7%.
- Les ventes de Lierac ont souffert d'un environnement concurrentiel très agressif, mais ont été en partie compensées par les très bonnes performances de Jowae sur la période avec une progression de 34,5%
Réalisée sur un exercice incomplet et impactée par l'attentisme de certains distributeurs dans le contexte de la cession des Parfums Caron, l'activité parfums est en recul de 30,1%, avec un chiffre d'affaires de 5 M€.
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 3 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Présentation de l'exercice 2018
Compte de résultat: une année de transition dans le cadre d'un plan de transformation en cours
Données consolidées en M€ | 2018 | 2017 | Evolution |
Chiffre d'affaires | 208,3 | 231,8 | -10,1% * |
Coût des Produits vendus | (102,8) | (111,1) | -7,5% |
Marge brute | 105,5 | 120,7 | -12,6% |
Marge brute (% du CA) | 50,6% | 52,1% | |
Frais marketing et commerciaux | (81,0) | (89,0) | -8,9% |
Frais généraux et administratifs | (30,8) | (32,2) | -4,3% |
La marge brutea été affectée simultanément par :
- la baisse du chiffre d'affaires, essentiellement en France dans un environnement concurrentiel agressif, mais également à l'international suite aux sanctions en Iran et en Russie ;
- l'évolution du mix produits.
La réduction desfrais marketing et desfrais commerciaux résulte :
- de la réorganisation des forces de ventes ;
- du nombre plus limité de lancements de produits par rapport à 2017.
La baisse desfrais généraux et administratifs s'explique par:
- une réduction de structure liée à la RCC ;
- la fermeture de certaines filiales à l'international.
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges non récurrents
Résultat opérationnel
Résultat financier
Impôt sur les résultats
(6,3) (0,5)
(2,6) (7,1)
(8,9) (7,5) 18,4%
(5,5) (4,8) 14,1%
(1,0) (3,1) -61,3%
LeRésultat Opérationnel Courant s'établit à -6,3M€, principalement en raison du recul de la marge brute.
Lesautres produits et charges non récurrents s'établissent à -2,6M€, intégrant :
Résultat net - Part du groupe | (15,4) | (15,4) | 0% |
*Recul de 8,9% à taux de change constants
- laplus-value liée à la cession des Parfums Caron (+19,5 M€) ;
- les coûts de restructuration(-23,9 M€).
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 4 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Présentation de l'exercice 2018
Un bilan en cours de restructuration après l'accord obtenu avec les créanciers et l'augmentation de capital en cours
Données en M€ | 2018 | 2017 |
Capacité d'autofinancement | (33,2) | (7,4) |
Données en M€ | 2018 | 2017 |
Actifs non courants | 85,4 | 93,0 |
Stocks | 49,9 | 41,9 |
Créances clients | 31,4 | 31,4 |
Autres créances et divers | 20,5 | 18,2 |
Trésorerie | 34,0 | 62,6 |
Variation des besoins en fonds de roulement
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Flux de trésorerie liés aux investissements
Flux de trésorerie liés aux financements
Variation de trésorerie
(18,2) 27,4
(51,4) 20,0
25,8 (7,2)
(3,2) 10,4
(28,9) 23,2
Capitaux propres | 51,1 | 66,7 |
Provisions | 8,9 | 14,6 |
Dettes financières | 94,8 | 98,1 |
Dettes fournisseurs | 29,5 | 26,5 |
Autres dettes et divers | 36,9 | 41,2 |
Total du bilan | 221,2 | 247,2 |
Endettement financier net | 60,9 | 35,4 |
L'augmentation du Besoin en Fond de Roulement est essentiellement liée à celle des stocks, dont la valeur s'établit à 49,9 M€ à fin 2018, avec pour objectif de réduire les problèmes
desupply chain.
La consommation de cash de l'exercice 2018 s'explique par l'augmentation du Besoin en Fond de Roulement et l'impact de la restructuration.
Au 15 juin 2019 la trésorerie disponible s'élève à 34 M€.
L'endettement financier net augmente de 25,5 M€ pour atteindre 60,9 M€.
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 5 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Réalisations 2018
Un plan de transformation d'envergure qui a progressé en 2018
Recentrage | Adaptation | France | Redéploiement |
•Vente des Parfums Caron | •Finalisation de la rupture | •Réorganisation des forces | •Succès de la nouvelle |
en octobre 2018 pour | conventionnelle | de ventes en France | marque Jowaé en France |
29,9 M€ | collective (RCC) fin 2018 | et à l'international | |
avec 73 départs |
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Perspectives 2019
Une "nouvelle donne" annoncée en avril dernier
- Renforcement de l'équipe dirigeante
- Nomination de Frédéric Poux en tant que Président du Directoire
- Nomination de Frédéric Puistienne en tant que Directeur Financier
- Poursuite des recrutements à venir
- Nouvel actionnaire minoritaire
- Co-Capitalinvestit 20 millions d'euros dans Alès Groupe via Avila au moyen d'un compte courant
- Spécialiste de la distribution et de la production de médicaments et de cosmétiques à l'international
- Augmentation de capital
-
Réalisation d'ici fin 2019 d'une augmentation de capital d'Alès Groupe pour un montant maximum de 30,5 millions d'euros au prix de
3,90 euros par action. Cette augmentation de capital comprendra notamment: - La souscription à hauteur de 20 millions d'euros par Avila par compensation avec son compte courant
- La souscription jusqu'à un montant de 5,5 millions d'euros pour les actionnaires minoritaires (flottant)
- La réalisation d'émissions réservées aux managers du Groupe pour un montant de 4 millions d'euros, pouvant être porté à 5 millions d'euros
-
Réalisation d'ici fin 2019 d'une augmentation de capital d'Alès Groupe pour un montant maximum de 30,5 millions d'euros au prix de
-
Renégociation de l'endettement sur le long terme
•Un rééchelonnement de la maturité de la dette du Groupe a été conclu
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Rapports du Directoire
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 8 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Rapports des Commissaires aux comptes
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 9 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Rapport du Conseil de Surveillance
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 10 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Vos Questions
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 11 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Vote des Résolutions
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - | 12 |
ASSEMBLEE GENERALE |
Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
PREMIÈRE RÉSOLUTION*
Approbation des comptes sociaux
DEUXIÈME RÉSOLUTION*
Approbation des comptes consolidés
TROISIÈME RÉSOLUTION*
Affectation du résultat
QUATRIÈME RÉSOLUTION*
Conventions réglementées
CINQUIÈME RÉSOLUTION*
Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes
SIXIÈME RÉSOLUTION*
Fixation du montant des jetons de présence
SEPTIÈME RÉSOLUTION*
Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire (COFACOM)
HUITIÈME RÉSOLUTION*
Désignation d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire
NEUVIÈME RÉSOLUTION*
Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Jean-Jacques Dédouit)
DIXIÈME RÉSOLUTION*
Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Yannic Allouche)
ONZIÈME RÉSOLUTION*
Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions
RESOLUTION A*
Ratification de la cooptation de Monsieur Ali Chraibi au Conseil de surveillance
RESOLUTION B*
Ratification de la cooptation de Monsieur Hamid Ouahbi au Conseil de surveillance
* de la compétence de l'AGO | ASSEMBLEE GENERALE | 13 |
** de la compétence de l'AGE | ||
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - |
Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
DOUZIÈME RÉSOLUTION**
Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d'actions auto-détenues
TREIZIÈME RÉSOLUTION**
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
QUATORZIÈME RÉSOLUTION**
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
QUINZIÈME RÉSOLUTION**
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
SEIZIÈME RÉSOLUTION**
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé)
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION**
Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation)
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION**
Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION**
Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission d'actions ordinaires
VINGTIÈME RÉSOLUTION**
Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, par voie d'émission d'actions ordinaires
* de la compétence de l'AGO | ASSEMBLEE GENERALE | 14 |
** de la compétence de l'AGE | ||
ALES GROUPE - 20 juin 2019 - |
Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION**
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A.
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION**
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION**
Création d'une nouvelle catégorie d'actions, dites « Actions de Préférence A »
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION**
Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, par voie d'émission d'Actions de Préférence A
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION**
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A.
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION**
Autorisation au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'Actions de Préférence A de la Société à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre
VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION**
Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions au profit de salariés adhérant au plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION**
Modification de l'article 29 des statuts de la Société (Commissaires aux comptes)
TRENTIÈME RÉSOLUTION**
Modification de la durée des fonctions du Directoire, de quatre (4) à six (6) ans et modification corrélative de l'article 16 des statuts de la Société
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION**
Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'Actions de Préférence A avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION*
Pouvoirs en vue des formalités
- de la compétence de l'AGO ** de la compétence de l'AGE
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ASSEMBLEE GENERALE |
Assemblée Générale Mixte
20 juin 2019
Le rapport financier et le rapport annuel sont remis en séance et sont disponibles sur le site www.alesgroupe.com
Ce support est une synthèse et ne se substitue pas au rapport annuel et au rapport financier établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant : le rapport de gestion du
Directoire, les comptes sociaux et consolidés avec leurs annexes, les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport du Conseil de Surveillance, les résolutions soumises à l'approbation de
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La Sté Alès Groupe SA a publié ce contenu, le 20 juin 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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