ALTAREA



ALTAREA


Société en commandite par actions au capital de 194.147.172,46 euros Siège social : 8 avenue Delcassé - 75008 PARIS

335.480.877 - RCS PARIS


ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 AVRIL 2016


1 - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE


1 - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2 - Affectation du résultat ;

  1. - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015;


  2. - Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;


  3. - Fixation de la rémunération de la Gérance ;


  4. - Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil ;


  5. - Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian TERRASSOUX en remplacement de Monsieur Gautier TARAVELLA, démissionnaire ;


  6. - Nomination de Monsieur Gautier TARAVELLA en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;


  7. - Nomination de Madame Michaela ROBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;


  8. - Nomination de Madame Marie-Anne BARBAT-LAYANI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;


  9. - Nomination de la Société ALTAFI 5 en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;


  10. - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet A.A.C.E. Ile-de-France, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre ;


  11. - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre ;


  12. - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens - A.A.C.E., Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre ;


  13. - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet Auditex, Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre ;


  14. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de deux cent cinquante euros et un montant maximal de cent millions d'euros ;

2 - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE


  1. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;


  2. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée ;


  3. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ;


  4. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;


  5. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;


  6. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés ;


  7. - Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;


  8. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des titres de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;


  9. - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;


  10. - Fixation d'un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs à un montant nominal maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de trois cents millions d'euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ;


  11. - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue

    d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros ;


  12. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;


  13. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;


  14. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées s'imputant sur le plafond d'attribution gratuites d'actions ;


  15. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, s'imputant sur le plafond d'attribution gratuite d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;


  16. - Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie ;


  17. - Pouvoirs pour les formalités.

1 - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE


Première Résolution

(Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015)


L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 6.051.225,49 euros


Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.


Deuxième Résolution

(Affectation du résultat)


L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2015 se solde par un bénéfice de 6.051.225,49 euros.


L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l'exercice soit 302.561,27 euros.


L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, à 5.748.664,22 euros décide de procéder à la distribution d'un dividende de onze euros (11,00 €) par action, soit un montant global de 138.430.688,00 euros, auquel s'ajoute le dividende préciputaire auquel l'Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l'article 32 alinéa 5 des statuts, égal à 1,5% de ce montant, soit 2.076.460,32 euros, le dividende total ressortant ainsi à 140.507.148,32 euros prélevé sur :


  • le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de ……………….........….5.748.664,22 euros.

  • le compte « Primes d'émission » à hauteur de ………………….………134.758.484,10 euros.


Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d'un nombre d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2015 s'élevant à 12.584.608 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif.


L'Assemblée Générale Ordinaire décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d'émission, de fusion, d'apport ».


Le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2016. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions.


L'Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d'impôt sur une partie de ses revenus.

La Sté Altaréa SCA a publié ce contenu, le 25 mars 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 25 mars 2016 11:33:23 UTC.

Le document original est consultable sous: http://www.altareacogedim.com/sites/altarea/IMG/pdf/ODJ_et_Resol_Definitifs.pdf