ALTAREA : Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2016

copieur COP5.2-20160209122515 ALTAREA

Soc1ete encommandite par actions au capital de 191.243.972,46euros Siege soctal: 8 avenue Delcasse - 75008PARIS

335.480.877 - RCS PARIS

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JANVIER 2016

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L'an deux mille seize,,'(:fA L'ORIGI NAL

Le mercredi 20janvier a11heures, ,,,,.,...,,,_,_ ·:»

Au siege de la Societe, aPARIS (8eme), 8Avenue Delcass .,--------

Les actionnaires de la Societe ALTAREA se sent reunis enassemblee generale extraordinaire.

Un avis prealable a ete publie au Bulletin des Annonces Legales Obligatoires du 16decembre 2015.Un avis de convocation a ete publie au Bulletin des Annonces Legales Obligatoires du 4 janvier 2016et dans le journal d'annonces legales «Le Journal Special des Societes »du

31 decembre 2015.Les actionnaires nominatifs ont en outre eteconvoques par lettres individuelles.

Conformement aux dispositions de !'article R 225-73-1du Code de commerce, la Societe a publie sur son site Internet, entre le 21emejour precedant l'assemblee et d'une maniere

ininterrompue jusqu'a l'assemblee, les informations et documents relatifs al'assemblee.

Conformement aux dispositions de !'article R. 225-79du Code de Commerce, la Societe a mis

a la disposition des actionnaires une adresse electronique chez son mandataire CACEIS

CORPORATE TRUST leur permettant la notification de la designation et de la revocation d'un mandataire.

Les membres de l'assemblee ont emarge la feuille de presence en entrant en seance, tant en leur nom qu'en qualite de mandataire.

M. Alain TARAVELLA preside la reunion en sa qualite de Co-Gerant.

M. Christian de GOURNAY et M. Gilles BOISSONNET, les deux membres representant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix etacceptant cettefonction, sent appeles commescrutateurs.

M. Jean-FranGRENIERassume les fonctions de Secretaire.

M. Michel RIGUELLE, representant le Cabinet A.A.C.E. - tie de France et M. Jean-RochVARON, representant le Cabinet ERNST &YOUNG et AUTRES, Co-Commissaires aux

Comptes de la Societe, regulierement convoquespar lettre recommandee avec demande d'avis de reception en date du 5 janvier 2016,assistent ala reunion.

M.ChristiandeGOURNAY assiste egalementala reunion enqualitede President du Conseil deSurveillance.

La feuille de presence est arretee et certifiee exacte par le bureau ainsi constitue, qui constate que les 216 actionnaires presents ou representes possedent 11.194.499 actions sur les

12.515.497 actions formant le capital social et 11.194.499 voix sur un nombre total de voix pouvant s'exprimer de 12.339.433.

En consequence, l'Assemblee reunissant plus du quart du capital social sur premiere convocation est regulierement constituee et peut valablement deliberer atitre extraordinaire.

Le President met ala disposition des actionnaires res documents suivants :

1°)un exemplaire des avis prealable et de convocation paru dans les Bulletins des Annonces Legales Obligatoires ;

2°) un exemplaire du Journal d'Annonces Legales «Le Journal Special des Societes »;

3°) la copie de la lettre individuelle de convocation adressee aux actionnaires nominatifs

4°)la copie de la lettre recommandee adressee achacun des co-commissaires aux comptes

et leur avis de reception ;

5°) la feuille de' presence certifiee exacte par les membres du bureau ; 6°) les pouvoirs des actionnaires representes ;

7°)les bulletins de vote par correspondance retournes par res actionnaires :8°) le rapport du Conseil de Surveillance ;

9°) le rapport de la Gerance ;

10°)divers rapports specifiques des co-commissaires aux comptes sur les resolutions de l'assemblee generale extraordinaire conferant des autorisations ala Gerance ;

11°)les statuts de la societe.

Le president fait observer que la presente assemblee a ete convoqueeconformement ala

reglementation en vigueur relative aux assemblees d'actionnaires et declare que lesdocuments et renseignements prevus ont ete adresses aux actionnaires ou tenus aleur

disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblee, ainsi que la liste des actionnaires.

L'assemblee lui donne acte de ces declarations.

Le president rappelle ensuite que la presente assemblee est appelee adeliberer sur l'ordre du jour suivant ·

ORDRE DU JOUR

1. - Delegation de competenceaconsentir ala Gerance, pour une duree de vingt-six mois, al'effet d'emettre des actions et/ou des titres de capital donnant acces ad'autres titres de capital ou a!'attribution de titres de creance et/ou des valeurs mobilieres

   donnant acces au capital de la Societe pour un montant maximumde dix millions d'euros avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit des adherents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;

   
   

2. - Autorisationaconsentir a!a GGrance, pour une duree de trente-huit mois, al'effet de proceder ades attributions gratuites d'un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, aemettre ouexistantes, avec suppression du droit preferentiel de souscription

   des actionnaires ,au profit de salaries ou de dirigeants mandataires sociaux de la Societe OUde societes liees :

3. - Autorisation aconfererala Gerance, pour une duree de trente-huit mois, al'effet de consentirdes options d'achat d'actions au profit de salaries et/ou de dirigeants mandatairessociaux de la Societeou de societesliees s'imputant surle p!afond d'attribution gratuites d'actions ;

4. - Autorisation aconferer ala Gerance, pour une duree de trente-huit mois, al'effet de consentir des options de souscription d'actions au profit de salaries et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Societe ou de societes liees, s'imputant sur le plafond d'attribution gratuite d'actions, avec suppression du droit preferentiel de souscription ;

   
   

5. - Delegation de competence aconferer ala Gerance, pour une duree de dix-huit mois, al'effet d'emettre des bons de souscription d'actions (BSA),bons de souscriptions

   et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit preferentiel de souscription au profit d'une categorie de personnes definie ;

   
   

6. - Pouvoirs pour les formalites.

Puis, ii donne lecture du rapport de la gerance.

Monsieur Michel RIGUELLE, representant le Cabinet AACE !LE DE France et Monsieur Jean­ Roch VARON, representant le Cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, Co-commissaire aux Comptes, donnent lecture du texte de leurs rapports.

Monsieur Christian de GOUR NAY, President du Conseil de Surveillance lit ensuite le rapport du Conseil al'Assemblee.

Entin, la discussion est ouverte.

Monsieur le President repond achaque question posee par les actionnaires presents.

Les actionnaires presents ne souhaitant plus poser de questions, Monsieur le President passe au vote des resolutions en invitant les actionnaires alire avec lui le texte de leurs projets, grace al'exemplaire qui leur a ete remis en entrant en seance :

VOTE DES RESOLUTIONS

Premiere Resolution

(Delegation de competenceaconsentirala Gerance, pour une dureede vingt-sixmois, al'effet d'emettre des actions etlou des titres de capital donnant accesad'autres titres de capitalou a/'attribution de titres de creance etloudes valeurs mobilieres donnant acces au

capital dela Societepour un montant maximum de dix millions d'euros avecsuppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit des adherents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe).

L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees genera!es extraordinaires etconnaissance prise durapport de la Gerance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport special des commissaires aux comptes, conformement auxarticles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-138,L.225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail etafin egalement de satisfaire aux dispositions de !'article L. 225-129-6 du Code decommerce '.

1. delegue ala Gerance sa competence al'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par !'emission d'actions, de titres de capital donnant acces ad'autres titres de capitalou a!'attributionde titres de creanceset/ ou de valeurs mobilieres

   donnant acces au capitalde la Societe reservee aux adherentsde Plans d'Epargne

   d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de proceder, le cas echeant, a des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital en substitution totale ou partielle de la decote visee au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prevues par !'article L. 3332-21 du Code du travail, etant precise en tant que de besoin que la Gerance pourra substituer en tout ou partie a cette augmentation de capital la cession, aux memes conditions, de titres deja emis detenus par la Societe ;

   
   

2. decide que le montant nominal de capital susceptible de resulter de !'ensemble des actions emises en vertu de la presente delegation, y compris celles resultant des actions ou valeurs mobilieres donnant acces au capital eventuellement attribuees gratuitement en substitution totale ou partielle de la decote dans les conditions fixees par !'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas exceder dix millions d'euros. A ce montant s'ajoutera, le cas echeant, le montant necessaire en vue de !'emission du nombre d'actions supplementaires pour preserver, conformement aux dispositions legislatives et reglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Societe ;

   
   

3. decide que (i) le prix d'emission des actions nouvelles sera determine dans les conditions prevues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra etre ni superieur a la moyenne des premiers cours cotes de l'action ancienne sur

   Euronext lors des vingt seances precedant le jour de la decision de la Gerance fixantla date d'ouverture de la souscription, ni inferieur de plus de 20 %acette moyenne;

   etant precise que la Gerance pourra, le cas echeant, reduire ou supprimer la decote qui serait eventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des regimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou

   partiellement acette decote maximale de 20 %!'attribution gratuite d'actions etlou de

   valeurs mobilieres donnant acces au capital et que (ii) le prix d'emission des valeurs

   mobilieres donnant acces au capital sera determine dans les conditions fixees par

   !'article L.3332-21 du Code du travail ; la decote pourra neanmoins atteindre 30 %

   lorsque la duree d'indisponibilite prevue par le plan en application des articles L.3332- 25 et L.3332-26 est superieure ou egale adix ans.

4. decide de supprimer au profit des adherents au(x) plan(s) d'epargne du Groupe le droit preferentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Societe pouvant etre emises en vertu de la presente

   delegation et de renoncer atout droit aux actions et valeurs mobilieres donnant acces

   au capital pouvant etre attribuees gratuitement sur !e for.dement deia .presente resolution ;

5. delegue tous pouvoirs ala Gerance, avec faculte de subdelegation dans les conditions prevues par la loi, al'effet notamment de :

• decider siles actions doivent etre souscrites directement par les salaries adherents aux plans d'epargne du groupe ou si elles devront etresouscrites par l'intermediaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarie (SICAVAS);

  
  

• determiner les societes dont les salaries pourront beneficier de l'offre de souscription;

  
  

• determiner s'il y a lieu de consentir un delai aux salaries pour la liberation de leurs titres;

• fixer les modalites d'adhesion au(x) PEE du groupe ,en etablirou modifier le reglement ;