ALTAREA : Rapport complémentaire de la gérance aux actionnaires

Copieur COP5.1-20151130154533

ALTAREA

Societe en commandite par actions au capita,! de 191.243.972,46 euros Siege social ·8 avenue Delcasse -75008 PARIS

335.480.877 - RCS PARIS

RAPPORT COMPLEMENTAI RE DE LA GERANCE EN DATE DU 16 NOVEMBRE 2015

ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-129-5, R.225-114 ET R.225-116 DU CODE DE COMMERCE

Chers actionnaires ,

Le present rapport vous est presente en application des dispositions des articles L. 225- 138, L. 225-129-5, R.225-114 et R.225-116 du Code de commerce qui disposent que lorsque la gerance decide de mettre en c:euvre une augmentation de capital sur delegation de l'assemblee generale des actionnaires, un rapport complementaire decrivant les

conditions definitives de !'operation est etabli et mis ala disposition des actionnaires.

Ainsi, nous vous rappelons que :

1. l'assemblee generale mixte des actionnaires de la Societe reunie le 5 juin 2015 a delegue ala gerance dans sa quinzieme resolution,pour une dun e de 18 mois a

   compter du jour de ladite assemblee,sa competence pour decider l'emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant acces ad'autres titres de capital ou donnant droit a!'attribution de titres de creances et/ou de valeurs mobilieres donnant acces ades titres de capital aemettre de la Societe, avec

   suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires, au profit de categories de personnes (ia Quinzieme Resoiution);

2. cette quinzieme resolution prevoit notamment que :

des actions peuvent etre emises avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes physiques ou morales

«effectuant le remploi du prixdecession d'un portefeuil/e d 'actifs immobilier ou

des titres d'unesociete exer,;ant l'activite de fonciere ou de promoteur immobilier » ;

-le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant etre realisee s'eleve a20 millions d'euros et que leprixde souscription des actions doit etre

$

au mains egal afamoyenne ponderee des cours de trois seances de bourse precedant sa fixation,eventuellement diminuee d'une decote maximale de 5 % ;

-tous pouvoirs sont conferes ala gerance pour mettre en reuvre,dans les conditions fixees par la loi, la Quinzieme Resolution.

1. Contexte de f 'operation

   Nous vous informons que :

2. Alta Favart,filiale a100% de la Societe,souhaite acquerir de la totalite des actions composant le capital de la societe Pitch Promotion aupres des actionnaires actuels de Pitch Promotion ;

   
   

3. Alta Favart a remis, le 16 novembre 2015, aux actionnaires de Pitch Promotion une promesse d'achat (la Promesse)alaquelle est annexe un projet de contrat de

   cession des actions de Pitch Promotion (leContrat de Cession);

4. certains des actionnaires de Pitch Promotion ont expressement indique, atitre de condition essentielle de leur possible accord ala cession, qu'ils souhaitaient pouvoir utiliser une partie du produit de cession leur revenant afin de souscrire ades actions nouvelles Altarea emises sur le fondement de la Quinzieme Resolution,aun prix determine ala date de signature de la Promesse ;

5. acette fin, le 16 novembre 2015,la gerance a decide de faire usage de la delegation de competence consentie par les actionnaires de _la Societe aux termes de la Quinzieme Resolution.

6. Mise en ceuvre de la delegation et description des conditions definitives de

   !'operation

   Sous condition suspensive de la realisation avant le 29 fevrier 2016 de !'Acquisition dans les termes et conditions prevus par le Contrat de Cession (la Condition Suspensive),la gerance a decide :

7. de proceder aune augmentation de capital avec suppression du droit preferentiel de

   souscription des actionnaires, par emission de 190.000 actions nouvelles Altarea (les Actions Nouve/les),reservee acertains actionnaires de Pitch Promotion ;

8. que le prix de souscription des Actions Nouvelles sera egal ala moyenne ponderee des cours des trois seances de bourse precedant la decision d'augmenter le capital, diminuee d'une decote de 5 %,soit cent soixante-six euros et soixante-six centimes (166,66€) euros par Action Nouvelle ;

   
   

9. que le montant nominal total de !'augmentation de capital resultant de !'emission des Actions Nouveiies sera de deux million neuf cent trois mille deux cents (2.903.200)eu.ros (assorti d'une prime d'emission d'un montant total de vingt-huit million sept cent soixante-deux mille deux cents (28.762.200) euros),soit un montant total d'augmentation de capital (prime d'emission incluse) de trente-et-un million six cent soixante-cinq mille quatre cent (31.665.400) euros ;

   
   

10. que !'augmentation de capital sera reservee aux actionnaires suivants de Pitch Promotion selon les modalites decrites ci-apres :

    
    

    
    

    Beneficiaires IMontant en euros		Nombre d'actions
    Altana lnvestissemenls, societe aI responsabilite limitee au capital de 153.000 euros, dont le siege social est sis 6 rue de 23.326.900,22 Penthievre, 75008 Paris, immatriculee au •		139.967
    registre du commerce et des societes de Paris sous le numero 340 420 033
    Societe civile familiale Terra Nova, i societe civile au capital de 3.309.024 euros, dont le siege social est sis 6 rue de 1.681.599,40 Penthievre, 75008 Paris, immatriculee au registre du commerce et des societes de , I Paris sous le numero 479 846 024 1		I I 10.090
    Monsieur Beno t Chabassol, demeurant 67 avenue Pierre Grenier, 92100 Boulogne- Billancourt	I
    	3.335.699,90	20.015
    Monsieur Luc Papillon, demeurant 5 rue de l'Amiral Roussin, 75015 Paris	3.321.200,48	19.928

    
    

11. que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante des leur emission et seront assimilees aux actions ordinaires existantes ;

    
    

12. que les Actions Nouvelles devront etre integralement liberees lors de leur souscription ;

    
    

13. que les souscriptions et les versements correspondant seront reus pendant une periode de 5 jours ouvres acompter de la date de realisation de la Condition

    Suspensive et que la periode de souscription sera close par anticipation des la souscription integrale de !'augmentation de capital (prime d'emission incluse) et la reception des fonds correspondants ;

14. que si le 5emejour ouvre aminuit acompter de la date de realisation de la Condition Suspensive, les souscriptions et les versements correspondant n'ont pas ete recueillis, la decision d'augmentation de capital sera caduque ;

15. que les Actions Nouvelles seront admises sur le marche reglemente de NYSE Euronext Paris sur la meme ligne de cotation que les actions existantes ;

16. qu'elle devra, notamment, prendre une nouvelle decision afin de :

    
    

    constater, le cas echeant, la realisation de la Condition Suspensive ; et correlativement

    • recevoir et constater les souscriptions ;

      constater la cloture de la periode de souscription ;

    • constater la realisation de !'augmentation de capital et proceder ala modification correlative des statuts de la societe ;

      
      

    • imputer taus frais, charges et droits occasionnes par !'emission sur le montant de la prime qui y est afferentes et prelever sur ce montant les sommes necessaires pour porter la reserve IE!gale au dixiSme du nouveau cap s !'augmentation

      de capital susvisee, le solde pouvant recevoir toute affectation decidee par la gerance ; et

      
      

      - faire toute demarche en vue de !'admission des Actions Nouvelles aux negociations sur le marche reglemente de NYSE Euronext Paris.

17. Incidence de !'emission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres de la Societe En application des dispositions de !'article R.225-115 du Code de commerce, sur renvoi de

18. !'article R.225-116 du meme Code, nous vous indiquons ci-apres atitre indicatif !'incidence

    de !'emission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolides part

    du groupe par action (calculee sur la base des capitaux propres consolides part du Groupe au 30 juin 2015 - tels qu'ils ressortent des comptesconsolides au 30 juin 2015 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Societe au 13 novembre 2015 apres deduction des actions auto-detenues) :

    Quote-part des capitaux propres attrlbuables aux actionnaires d'Altarea (en millions d'euros) Avant augmentation de capital Apres augmentation decapital

    >Capitalsocial 191,2 >Capital social 194,1

    >Primes liees au capital396,8)>Prime d'emission425,6

    )>Reserves538,9 Reserve legale538,9

    Resultat au 30 juin 2015 53 )>Resultat au 30juin 201553

    
    

    CAPITAUX PROPRES	1180	CAPITAUX PROPRES	1212
    Nombre d'actions	12.515.497	Nombre d'actions	12.705.497

    
    

    Ainsi, la quote-part des capitaux propres par actionattribuables auxactionnaires d'Altarea serait de 94,28 euros par action avant !'augmentation de capital et de 95,39 euros par action apres !'augmentation de capital.

    
    

    Par rapport aux capitaux propres ressortant des comptes annuels de la Societe au 31 decembre 2014,!'incidence de !'emission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres de la Societe serait la suivante :

    
    

    Quote-part des capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea (en millions d'euros)

    Avant augmentation de capital IApres augmentation decapital

    i>Capital social191,2 )>Capitalsocial 194,1Primes d'emission, de fusion,d'apport 518,7)>Prime d'emission, de fusion et d'apport547,5

    )>Reservelegale17,7 j>Reserve legale17,7

    i

    )>Resultatsocial au 31 decembre 20143,7 )>Resultat au31 decembre 2014 3,7!

    CAPITAUX PROPRES 731,3,CAPITAUX PROPRES763,0

    '

    Nombred'actions 12.515.497 JNombred'actions12.705.497