ALTAREA : Rapport de la gérance à l’assemblée

ALTAREA

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 191.243.972,46 euros Siège social : 8 avenue Delcassé - 75008 PARIS

335.480.877 - RCS PARIS

RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 20 janvier 2016

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire conformément aux stipulations de l'article 30 des statuts de notre société et de la législation en vigueur, afin de satisfaire aux dispositions de l'article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite Loi Macron, qui précise que ses paragraphes I à IV qui permettent aux sociétés attribuant gratuitement des actions à leurs actionnaires de disposer d'un régime fiscal et social plus avantageux « s'appliquent aux actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par une décision de l'assemblée générale extraordinaire postérieure à la publication de ladite présente loi ».

En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale d'adopter une résolution conforme à la nouvelle législation afin d'autoriser la Gérance à attribuer gratuitement des actions à ses salariés ou dirigeants mandataires sociaux. Cette résolution annulera et remplacera l'ancienne autorisation accordée par votre assemblée générale mixte du 5 juin 2015 en sa 20èmerésolution.

Le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement reste strictement identique au plafond fixé par la 20èmerésolution adoptée par votre précédente assemblée générale mixte. Or ce plafond de 350.000 actions s'appliquait également aux 21ème, 22èmeet 23èmerésolutions de cette dernière assemblée générale aux termes desquelles vous aviez autorisé la gérance à mettre en place des stock-options et des bons de souscription d'actions en faveur des salariés ou dirigeants de la Société. Dès lors, l'adoption d'une résolution autorisant les attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par la Loi Macron qui a pour effet d'annuler la 20èmerésolution de l'assemblée mixte antérieure du 5 juin 2015 a également pour effet de faire disparaitre le plafond qui était applicable aux autorisations que vous aviez conférées à la gérance en vue de mettre en place des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des bons de souscription d'actions. Il est donc nécessaire de vous soumettre à nouveau ces délégations de compétence ou autorisations. L'ancien plafond reste également maintenu aux stocks options et aux bons de souscription d'actions ayant fait l'objet de délégations antérieures.

Nous vous précisons que l'associé commandité a voté favorablement à ces projets d'autorisation ou de délégations de compétence.

Votre Conseil de Surveillance a examiné lors de sa séance du 30 novembre 2015 le présent rapport de la Gérance et le texte des projets de résolutions. Après échange de vues et discussions, votre Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité qu'il n'avait pas d'observation à formuler sur ces opérations et sur les délégations de compétences, autorisations et pouvoirs permettant à la Gérance de les mettre en œuvre le cas échéant.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement publiées dans les délais et ont été adressées aux actionnaires nominatifs et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales officielles du 16 décembre 2015, mis à votre disposition sur le site Internet de la Société et distribués lors de votre entrée en réunion.

Nous allons vous présenter chacune des résolutions soumises à votre approbation et répondrons à vos questions avant de passer au vote.

1. Délégation de compétence donnée à la Gérance pour procéder à des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise (1èrerésolution).

   
   

   Il s'agit de décider, conformément à la loi qui en fait l'obligation lors de chaque décision d'assemblée en matière d'augmentation de capital, le principe d'une augmentation du capital, qui serait réservée aux salariés et dirigeants d'ALTAREA ou de ses sociétés filiales, adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise et/ou de Groupe, dans les conditions prévues à l'article L 3332-19 du Code du Travail.

   
   

   Il s'agit d'une augmentation de capital réservée et il y aura donc suppression, en faveur des adhérents au PEE d'ALTAREA, du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

   
   

   Conformément aux dispositions de l'article L 3332-19 du Code du travail, le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

   
   

   Cette augmentation de capital sera soumise à un plafond de 10 millions d'euros en valeur nominale. Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois.

   
   

   Les modalités et conditions de cette délégation de compétence est donc strictement identique à celles que vous aviez décidées lors de votre assemblée générale mixte du 5 juin 2015.

   
   

2. Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société (2èmerésolution).

   
   

   Il s'agit d'autoriser la Gérance à procéder à l'attribution gratuite d'actions au moyen d'actions existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un plafond général de

   350.000 actions nouvelles, représentant un maximum de 2,8 % du capital à la date de cette assemblée, au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié d'ALTAREA et éventuellement des sociétés liées à celle-ci.

   
   

   Il est précisé que ce nombre ne pourra pas dépasser cent mille (100.000) actions, représentant un maximum de 0,8 % du capital à la date de cette assemblée, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et que l'attribution des actions consenties à ces derniers devra respecter les conditions prévues par le code de gouvernance auquel se réfère la Société.

   
   

   La Gérance aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, sachant toutefois que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d'attribution par la Gérance.

   
   

   Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée également fixée par la Gérance, sous réserve que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans.

   
   

   Il est toutefois précisé que l'attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société.

   
   

   Il est également précisé que, le cas échéant, l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

   
   

   Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois.

   
   

   Elle annulera et remplacera l'autorisation antérieurement consentie sur le même objet par votre assemblée générale mixte du 5 juin 2015.

   
   

3. Stock-options (3èmeet 4èmerésolutions)

   
   

   Les autorisations conférées à la gérance en matière de mise en place de stock-options par les 21èmeet 22èmerésolutions de votre assemblée générale mixte du 5 juin 2015 se référaient au plafond fixé dans la 20èmerésolution de ladite assemblée autorisant la gérance à attribuer gratuitement des actions.

   
   

   En conséquence, le remplacement de cette 20èmerésolution de l'assemblée mixte antérieure du 5 juin 2015 par la deuxième résolution de la présente assemblée rend nécessaire le renouvellement des autorisations que vous aviez conférées à la gérance en vue de mettre en place des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.

   
   

   Le nombre d'actions auxquelles pourraient donner droit les stock-options s'imputerait sur le plafond général de 350.000 actions nouvelles fixé par la 2èmerésolution de la présente assemblée.

   Ce nombre ne pourra pas dépasser cent mille (100.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et que l'attribution des actions consenties à ces derniers devra respecter les conditions prévues par le code de gouvernance auquel se réfère la Société.

   
   

   Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

   
   

   Le prix d'exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l'option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95% (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions et (ii) du cours moyen d'achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225- 209.

   
   

4. Bons de Souscription d'Actions (5èmerésolution).

Les autorisations conférées à la gérance en matière de mise en place de bons de souscription d'actions par la 23èmerésolution de votre assemblée générale mixte du 5 juin 2015 se référaient au plafond fixé dans la 20èmerésolution de ladite assemblée autorisant la gérance à attribuer gratuitement des actions.

En conséquence, le remplacement de cette 20ème résolution de l'assemblée mixte antérieure du 5 juin 2015 par la deuxième résolution de la présente assemblée rend nécessaire le renouvellement des autorisations que vous aviez conférées à la gérance en vue de mettre en place des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.

Cette autorisation s'inscrit également dans le plafond de 350.000 actions nouvelles prévu par la 2èmerésolution de la présente assemblée. Le nombre maximum d'actions de la Société auxquelles ces bons donneront droit s'établit en conséquence à 350.000. Compte tenu d'un pair arrondi de 15,28 euros par action, la valeur nominale de ce nombre maximum d'actions à émettre s'établirait à 5.348.000 euros. Elle permettrait à la gérance d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie. Il s'agirait des dirigeants, mandataires sociaux ou cadres salariés de la Société ou de ses filiales françaises ou étrangères.

Les modalités de souscription seront fixées par la Gérance.

Le prix de souscription sera déterminé après un avis d'un expert indépendant. Les critères de détermination du prix seront le prix d'exercice, la durée de la période d'incessibilité, celle de la période d'exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d'intérêt, la politique de distribution du dividende, le cours et la volatilité de l'action de la Société, et, le cas échéant, les conditions de performance, les modalités de l'émission et les termes et conditions du contrat d'émission.

Les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription car les bons de souscriptions sont réservés aux dirigeants, mandataires sociaux ou cadres salariés de la Société ou de ses filiales françaises ou étrangères.

Cette autorisation serait conférée pour une période de dix-huit mois.