ALTAREA : Rapport des commissaires aux comptes sur les projets de 18ème, 19ème, 21ème, 22ème, 23ème et 25ème résolutions

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A.A.C.E. lLEDE FRANCE

Membre franInternational

ERNST & YOUNG et Autres

Assemb lee generale du 15 avril2016

Dix-huitieme, dix-neuvieme, vingtieme, vingtet unieme, vingt-deuxieme, vingt­troisieme, vingt-cinquieme resolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur !'emission d'actions et de diverses valeurs mobilieres avec maintien et/ou suppression du droit preferential de souscription A.A.C.E. ILE DE FRANCE

Membre franr;aisde Grant ThorntonInternational

100, rue deCourcelles 75017 Paris

S.A au capitalde€230.000

ERNST &YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons

92400 Courbevoie - Paris-La Defense 1SAS. acapital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie regionale deParis

Commissaire aux ComptesMembre de lacompagnie regionalede Versailles

lta ed

Assemblee generaledu 15 avril 2016

Dix-huitieme, dix-neuvieme, vingtieme, vingtet unieme, vingt-deuxieme, vingt-troisieme, vingt-cinquiemeresolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur !'emissiond'actions et de diverses valeurs mobilieres avec maintien et/ou suppression du droit preferentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution de la mission prevue par

les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code decommerce, nous vouspresentons notre rapport sur les propositionsde delegationala gerance de differentesemissions d'actions et/ou de valeurs mobilieres, operations sur lesquelles vousetes appeles avousprononcer.

Votre gerance vous propose, sur la base de son rapport:

• de luideleguer, pour une duree de vingt-six mois, lacompetence pour decider des operations suivanteset fixer lesconditions definitives de ces emissions et vous propose, lecas echeant, de supprimer votre droit preferentielde souscription :

  
  

  emissionavec maintien du droit preferentiel de souscription (dix-huitieme resolution) d'actions ordinaires, de titres de capital donnant acces ad'autres titres de capital ou donnant droit a

  !'attributionde titres de creance et/oude toutes autresvaleurs mobilieres donnant acces ades titres de capital aemettre par la societe(ou d'une societe dont Altarea possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital) a!'exceptiondes valeurs mobilieres qui sontdes titres de creancedonnant droit a!'attributiond'autres titres de creance oudonnant accesades titres de

  capital existants ;

  
  

  emission avec suppression du droitpreferentiel de souscription par voie d'offreau public (dix­neuvieme resolution)d'actions ordinaires, de titresde capital donnant acces ad'autres titresde capital ou donnant droita!'attribution detitres de creance eUou d'autres valeurs mobilieresdonnant acces ades t itres de capitalaemettre dela societe (ou d'unesociete dontAltarea

  possede directement ou indirectement plus de la moitiedu capital) a!'exception des valeursmobilieres qui sont des titresde creance donnantdroit a!'attribution d'autres titres decreance ou donnant acces ades titresde capital existants ;

  • emission avec suppression du droit preferential de souscription par voie d'offres visees au IIde

    !'article L. 411-2 du Code monetaire et financier et dans la limitede 20 %du capital social par an (vingtieme resolution) d'actions ordinaires , de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attributionde titres de creance et/ou d'autres valeurs mobilieres, donnant acces a des titres de capitala emettre de lasociete (oud'une societe dont Altarea possede directement ou indirectement plusde la moitiedu capital) a !'exceptiondes valeurs mobilieresqui sont des titres de creance donnant droit a !'attributiond'autres titresde creance ou donnant acces a des titres de capital existants ;

    
    

  • emission, en cas d'offre publique d'echange initieepar votresociete (vingt-cinquiemeresolution), d'actions ordinaireset/ou titres decapital donnant acces a d'autres titres decapital ou donnantdroita !'attribution de titres de creance;

    
    

  • emission avec suppressio ndu droit preferentialdesouscriptiond'actions resultant de!'emission,parles societes dont lasociete detient directement ouindirectement plus dela moitiedu capitalsocial,de valeurs mobilieres donnant acces aucapitaldela societe (dix-neuviemeet vingtieme resolutions);

  
  

• de l'autoriser,par lavingt etunieme resolution etdans lecadre de lamise en oouvredes delegations visees auxdix-neuvieme etvingtieme resolutions, afixer leprix d'emission dans lalimite legaleannuelle de 10 %du capital social ;

  
  

• de lui deleguer, pour une duree de vingt-six mois, lespouvoirs necessaires al'effet de proceder a

uneemission d'actionsordinaires pouvantetre assorties de titres donnantacces aucapitalen vue de remunerer desapports en natureconsent is a lasociete et constitues de titres decapital ou de

valeurs mobilieres donnantacces au capital (vingt-troisieme resolution),dans la Iimite de1O %du capital.

Selan la vingt-sixieme resolution,le montant nominal global desaugmentat ions du capital susceptib les d'etre realisees immediatement ou a terme ne pourraexceder €95.000.000 et le montant nominal globaldes titres decreance susceptibles d'etre emis ne pourraexceder €300.000.000 au titre desdix­ huitieme,dix-neuvieme, vingtieme, vingt-troisieme, vingt-quatriemeet vingt-cinquieme resolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplementaire de titres a creer dans lecadre de lamise en oouvre des delegations visees aux dix-huitieme, dix-neuvieme et vingtiemeresolutions, dans les

conditions prevues a!'articleL. 225-135-1 du Code de commerce, si vousadoptez la vingt-deuxieme

resolution.

II appartient avotre gerance d'etablir un rapport conformement aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. IInous appartient de donner notre avis sur lasincerite des informations chiffrees tirees des comptes, sur laproposition de suppression du droit preferential de souscription et sur

certaines autres informationsconcernant ces operations, donnees dans ce rapport.

Nous avons mis en oouvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consists a verifier le contenu du rapport de lagerance relatif a ces operations et lesmodalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre.

Sous reserve de l'examen ulterieur des conditions des emissions qui seraient decidees, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre donnees dans lerapport de la gerance au titre des dix-neuvieme, vingtieme et vingt et unieme resolutions.

Par ailleurs, ce rapportne precisant pas les modalites de determinationdu prixd'emission des titresde capital aemettre dans lecadre de lamise en oouvre des dix-huitieme, vingt-troisieme et vingt-cinquieme

resolutions, nous nepouvons donner notreavis sur lechoix deselements de calcul dece prix d'emission.

Les conditionsdefinitives dans lesquelles les emissions serontrealisees n'etant pas fixees, nous n'exprimonspas d'avis surcelles-ci et,par voie de consequence, surla proposition de suppressiondu droit preferentiel de souscriptionqui vous estfaite dans les dix-neuvieme et vingtieme resolutions.

Conformementa!'article R. 225-116du Code de commerce, nous etablirons un rapport complementaire,le cas echeant, lors de !'utilisation de ces delegations par votre gerance en cas d'emission de valeurs

mobilieres qui sont des titres de capitaldonnant acces ad'autres titres de capitaloudonnant droit a

!'attributionde titres de creance, en cas d'emissionde valeurs mobilieres donnantacces ades titres de capitalaemettre et en cas d'emission d'actions avec suppress ion du droitpreferentiel de souscriptio n.

Paris etParis-La Defense, le 24 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. ILE DE FRANCE

Membre franr;ais de Grant Thornton International

ERNST & YOUNG et Autres

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Jean-Roch Varon