Amoeba : Descriptif du programme de rachat d'action - Assemblée Générale du 22 juin 2017

Société anonyme

au capital de 120.027,44 euros

Siège social : 38, avenue des Frères Montgolfier, 69680 CHASSIEU 523 877 215 RCS LYON

Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2017, sous ses 27èmeet 28èmerésolutions.

1. PROGRAMME DE RACHAT APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2017
2. Objectifs du programme de rachat d'actions

   Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions du Règlement UE n°596/2014 du parlement européen et aux pratiques de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :

   • assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

   • satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou

   • satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou

   • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

3. annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées par voie de réduction de capital.

   1.2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

   La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 20 Juin 2017 est la suivante :

   Objectifs de rachat	Nombre d'actions
   Animation du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie du 8 mars 2011 de l'AMAFI	10.569
   Conservation des titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe
   Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / Attribution gratuite des actions de la Société dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion
   Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital
   TOTAL	10.569

   Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
4. Modalités du programme de rachat d'actions
5. Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal d'acquisition La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il sera ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22

   juin 2017, soit un montant maximal de 600.137 actions sur la base du capital social actuel.

   Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment B d'Euronext Paris sous le code ISIN FR001105159.

   Le prix maximal d'achat sera de 100 € par action.

   La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.

   L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

   L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2017 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 1.000.000 d'euros, représentant 10.000 actions sur la base du prix maximal d'achat de 100 euros, soit 0,17% du capital social.

   Il est précisé que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social

   tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2017.

   Par ailleurs, la Société s'engage à :

   • rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce,

     et à

   • maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext.

6. Modalités des rachats et des ventes

   L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés.

   L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré,

   Il est rappelé que la Société a conclu, avec la société Portzamparc, un contrat de liquidité, conforme à la Charte de Déontologie établie par l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.

7. Durée et calendrier du programme de rachat

Ces achats d'actions pourront être effectués pendant une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 22 décembre 2018, zéro heure.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

8. CADRE JURIDIQUE

9. Ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 juin 2017.

   L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 juin 2017 a adopté les 27ème et 28ème résolutions rédigées de la manière suivante :

   VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

   Autorisation à donner au directoire ou, sous condition d'adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions

   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

   connaissance prise du rapport du directoire,

   autorise le directoire, ou, sous condition d'adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la société,

   décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré,

   décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

   • assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

   • satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou

   • satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou

   • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

   • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de l'autorisation à conférer au directoire ou, sous condition d'adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d'administration, en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions visée sous la trente huitième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

   décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros avec un plafond global 1.000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

   décide que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du capital social tel qu'il sera ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,