Amoeba : Note d'opération n° 20-011

Amoéba

Société anonyme au capital de 249.468,44 euros

Siège social : 38 Avenue des frères Montgolfier - 69680 CHASSIEU

523 877 215 R.C.S LYON

NOTE D'OPERATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission potentielle sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions nouvelles, au résultat de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green S.A., (l' « Investisseur ») de 312 obligations convertibles en actions, d'une valeur nominale de 20.000 euros, susceptibles de conduire à l'émission, en plusieurs tranches, sur une période de 12 mois à compter de chaque date d'émission des obligations convertibles concernées, d'un nombre maximum de 312.000.000 d'actions nouvelles sur conversion des obligations.

Le prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé et du document d'enregistrement universel déposé le 16 janvier 2020.

Le prospectus a été approuvé par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles.

Le prospectus a été approuvé le 16 janvier 2020 et il est valide jusqu'à 16 janvier 2021 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles. Le prospectus porte le numéro d'approbation suivant : 20-011.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Le prospectus (le « Prospectus») est composé :

• du document d'enregistrement universel de la société Amoéba déposé auprès de l'AMF le 16 janvier 2020 sous le numéroD.20-0013 (le « Document d'Enregistrement Universel»),
• de la présente note d'opération (la «Note d'Opération»), et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la présente Note d'Opération).

En application de l'article 19 du Règlement UE n° 2017/1129, le rapport financier semestriel incluant les comptes condensés semestriels au 30 juin 2019 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent est inclus par référence dans le présent Prospectus.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 38 Avenue des frères Montgolfier - 69680 Chassieu (France), sur son site Internet (www.amoeba-biocide.com)ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

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Dans le Prospectus, les expressions :

• «Amoéba» ou la « Société» désignent la société Amoéba, société anonyme à conseil d'administration de droit français au capital de 172 939,16 euros, dont le siège social est situé 38 Avenue des Frères Montgolfier - 69680 Chassieu (France), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 523 877 215 ; et
• «Groupe» renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Avertissement

Le Prospectus contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à »,

• pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.

La Société opère dans un environnement en évolution rapide. Elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Le Prospectus contient des informations sur les marchés de la Société et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations de la Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations de la Société sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels la Société opère. Bien que la Société considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, elle ne peut garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés au sein du chapitre 4 du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus pourraient également avoir un effet défavorable.

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

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4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA

4.6.1. Délégation de compétence soumise à l'approbation de l'assemblée générale des

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale ou le siège social est située hors de France

........................................................................................................................................................... 34

4.13 Informations relatives à l'offreur des valeurs mobilières, sicelui-cin'est pas l'émetteur

........................................................................................................................................................... 36

5.1. Conditions statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande

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11. INFORMATION COMPLÉMENTAIRE CONCERNANT LES ACTIONS SOUS-

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Hormis le résultat de la période subséquente et la conversion de 195 obligations du programme OCAPI en cours pour un montant de 3.744 K€, aucun autre évènement significatif ayant impacté la situation des capitaux propres n'est intervenu depuis la clôture des comptes au 30 juin 2019.

Au 30 juin 2019, le groupe Amoéba a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en immobilisations corporelles et

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Les OCA pourront être converties, à la demande de leur porteur, à tout moment, en Actions Nouvelles ou en actions existantes de la Société, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

• N» correspondant au nombre d'Actions Nouvelles ou actions existantes Amoéba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ;
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA ;
• P» correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel qu e publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche, étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoéba (0,02 euro à ce jour).

Par principe, « P» sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion par l'Investisseur. Toutefois, en cas de non-respect par Amoéba d'une date d'émission d'une Tranche telle que prévue dans le calendrier d'émission et dans la mesure où l'Investisseur ne sera pas en mesure de convertir les OCA en raison du décalage de la date d'émission initialement convenue :

1. la période de référence sera définie comme (x) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission et (y) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission à laquelle la Tranche a effectivement été émise portant ainsi la période de référence à une durée cumulée totale maximum de douze (12) jours de bourse ; et
2. le calendrier des dates d'émission initialement prévues dans le calendrier d'émission pourra être ajusté, à la demande de l'Investisseur, dans la limite du retard d'émission de la Tranche.

Option de remboursement en numéraire à réception d'une demande de conversion d'OCA

La Société pourra, seule, décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

• remettre des Actions Nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définieci-dessus; ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formuleci-après :

V=Vn/0,97

• V» correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ;
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA.

Remboursement en numéraire à la date de maturité des OCA

La conversion par l'Investisseur de toutes ses OCA en Actions Nouvelles ou existantes de la Société interviendra au plus tard à la date de maturité des OCA.

Nonobstant ce qui précède, les OCA non converties devront être remboursées à hauteur de leur valeur nominale par la Société sur demande du porteur d'OCA :

1Conditions suspensives en faveur de la Société à l'émission des OCA :

• Conditions suspensives devant être réalisées au plus tard à la date d'émission de la première Tranche :
• • Obtention du vote favorable de l'assemblé générale sur une délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Amoeba avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur conformément à l'article
    L.225-138 du Code de commerce ; et
  • Obtention du visa de l'AMF sur le prospectus à l'admission des actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA.
• Conditions suspensives devant être réalisées à chaque date d'émission :
• • Le Contrat d'Emission, l'un quelconque des documents nécessaires à l'exécution du Contrat d'Emission ou l'un des engagements qui y sont prévus demeure valable pour la ou les partie(s), n'est ou ne devient pas illégal, inopposable, caduc, nul, résolu, invalide ou ne cesse pas de produire ses pleins et entiers effets ; et
  • il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte l'une quelconque des déclarations et garanties souscrites par l'Investisseur au Contrat d'Emission.

Conditions suspensives en faveur de l'Investisseur à la souscription des OCA devant être réalisées à chaque date d'émission :

• l'Émetteur respecte ses engagements au Contrat d'Emission ;
• il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par la Société au Contrat d'Emission ;
• aucun évènement significatif défavorable ne s'est produit ;
• aucun engagement contraignant n'a été conclu par l'émetteur en vertu duquel un changement de contrôle pourrait avoir lieu ;
• aucune autorité administrative (incluant l'AMF) n'a contesté, ni ne conteste l'émission des OCA ou leur conversion ;
• aucun cas de défaut n'est en cours auquel il n'aurait pas été remédié dans le délai imparti ;
• les actions (i) sont admises aux négociations sur Euronext et (ii) leur négociation n'a pas été interdite ou suspendue, à la date considérée, par l'AMF ou Euronext Paris. De même, l'AMF ou Euronext Paris n'a pas, par écrit, menacé de procéder à une suspension, à la date considérée ; et
• Amoeba dispose d'un nombre d'actionsauto-détenues à remettre à l'Investisseur ou est autorisé à émettre un nombre d'actions au profit de l'Investisseur au moins égal au nombre maximum d'actions dues à l'Investisseur à raison de la conversion des OCA de la Tranche concernée.

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1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du Prospectus

Monsieur Fabrice Plasson Président Directeur Général

38 Avenue des Frères Montgolfier

69680 Chassieu (France)

1.1.1. Attestation du responsable du Prospectus

• J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Fait à Chassieu, le 16 janvier 2020

Monsieur Fabrice Plasson

Président Directeur Général

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2. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits aux pages 11 à 45 du Document d'Enregistrement Universel.

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel, y compris les risques qui y sont décrits.

Ces risques sont ceux que la Société estime comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement et qu'elle estime comme importants pour une prise de décision d'investissement. Les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé étant hiérarchisés de manière décroissante.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée dans le chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel n'est pas exhaustive, étant donné que seuls les risques significatifs y sont cités conformément à l'article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Pour répondre aux exigences du règlement (UE) 2017/1129 applicables depuis le 21 juillet 2019, la présentation de la section « Facteurs de Risque » de la Note d'Opération a été revue afin d'en améliorer la lisibilité. Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques importants et spécifiques aux Actions Offertes destinées à être admises à la négociation dans le cadre de l'Offre sont présentés dans la présente section. Les facteurs de risque ci-après sont présentés dans leur ordre d'importance d'après l'évaluation de l'Emetteur compte tenu de leur incidence négative sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance.

Les principaux facteurs de risques relatifs aux titres sont les suivants :

2.1. Le montant total de souscription par l'Investisseur n'est pas garanti

En cas de non satisfaction d'une des conditions suspensives telles que décrites en section 4.1.2 de la présente Note d'Opération, l'Investisseur pourrait ne pas être en mesure de souscrire tout ou partie des OCA. Ainsi, si l'émission des OCA n'est pas autorisée par l'assemblée générale du 30 janvier 2020, le montant total de souscription ne pourra être reçu par la Société. Par ailleurs, si l'émission des OCA est autorisée par l'Assemblée générale, mais si l'Émetteur ne respecte ses engagements au titre du Contrat d'Emission, l'Investisseur pourra refuser de souscrire tout ou partie des OCA.

2.2. Risque de dilution

En cas d'émission d'Actions Nouvelles issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée. Ces Actions Nouvelles ont vocation à être cédées par l'investisseur à très bref délai sur le marché après la conversion des OCA.

Au titre du programme d'OCA autorisé par l'assemblée générale du 14 janvier 2019, au 31 décembre 2019, sur les 312 obligations déjà émises, au 15 janvier 2020 toutes les obligations ont été totalement converties et ont conduit à la création de 7 563 152 actions nouvelles. Ces opérations de conversion d'OCA ont entrainé une dilution de 44,28% du capital de la Société entre le 14 janvier 2019 et le 15 janvier 2020.

Au titre du programme d'OCA, qui doit être soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 30 janvier

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2020, le taux de conversion des OCA en actions de la Société est basé sur le cours de l'action de la Société. Ainsi, plus le cours de l'action de la Société est bas, plus le nombre d'actions créées sur conversion des OCA est élevé. Le cours de la Société est actuellement très bas. Il s'élevait au 31 décembre 2019 à 0,53 euros, il s'élevait au 31 décembre 2018 à 2.22 euros et au 31 décembre 2017 à 14.60 euros.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où les fonds levés par la Société à l'issue de l'exercice des OCA ne seraient pas suffisants afin de mener à bien son plan de développement, la Société pourrait être amenée

• faire un nouvel appel au marché moyennant l'émission d'actions nouvelles pour financer tout ou partie des besoins correspondants. Il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

2.3. Risque de volatilité des actions de la Société

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document d'Enregistrement Universel, tels que résumé au paragraphe 2.3 du Résumé, ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

Parmi ces facteurs et évènements propres à la Société peuvent figurer en particulier les annonces faites par la Société relatives au processus d'autorisation de la substance active comme cela a été le cas le 26 avril 2018 suite à l'annonce de la décision de refus d'autorisation du biocide par l'ECHA ou le 19 aout 2019 suite à l'annonce du retrait du dossier auprès de l'EPA. Suite à ces annonces, le cours de la Société a connu une orientation à la baisse très significative.

2.4. Risque sur le cours de bourse

La cession par l'Investisseur des Actions Nouvelles émises ou des actions existantes remises est susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours de l'action AMOEBA. La Société ne peut prévoir les éventuels effets de cette cession sur le cours de bourse.

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3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

A la date du Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

La trésorerie disponible au 31 décembre 2019 (i.e. 4.794 K€) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'au 31 juillet 2020 inclus mais pas au-delà.

Le conseil d'administration d'Amoéba, en date du 6 novembre 2019, a estimé que le groupe faisait face

• des incertitudes significatives susceptibles de remettre en cause sa capacité à poursuivre ses activités compte tenu de prévision de la situation de trésorerie nette disponible à partir de juillet 2020, soit une consommation de trésorerie sur les 8 prochains mois de 4 586 K€, des projections de dépenses, des financements devant être obtenus et de la stratégie du Groupe.

A la date du présent Prospectus, le montant supplémentaire permettant de combler l'insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus est estimé à 1.500 K€. Ce montant intègre le paiement de la totalité des engagements dont la Société a connaissance à la date du Prospectus. Ce montant intègre les intérêts cash (non capitalisés) annuels dus à la BEI qui seront versés en novembre 2020 et s'élèvent pour l'année 2020 à 212 K€).

La préparation de l'émission d'OCA et le produit net de cette émission, soit 5.890 K€, annoncée par le communiqué du 17 décembre 2019 constitue la solution privilégiée par le Groupe pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement et faire face à l'insuffisance de son fonds de roulement.

En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières, la Société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie jusqu'en août 2021, sous condition du respect du covenant attaché au prêt BEI (Capitaux propres/total passif > 35%) à compter des comptes consolidés clos au 30 juin 2020 et au delà.

La Société a obtenu en septembre 2019, pour les comptes clos au 30 juin 2019 et à clôturer au 31 décembre 2019, une suspension de l'application de son covenant sur son prêt BEI, qu'elle ne respectait pas au 30 juin 2019 (le ratio était effectivement de 26% à cette date, contre un ratio contractuel de 35%).

L'exigibilité de la dette (intérêts capitalisés et payable in fineet intérêts annuels dus et payables en novembre de chaque année) est à cet effet classée à moins d'un an au 30 juin 2019 conformément à la norme IAS 1 pour un montant de 6,6M€. Ce classement en court terme imposé par les normes IFRS ne modifie pas l'exigibilité contractuelle de la dette BEI prévue en 2022 du fait de la suspension de l'application du covenant sur les deux périodes mentionnées. Au 30 novembre 2019, le classement à court-terme du fait de l'application de la norme IAS 1 pour un montant de 7,2 M€ a été maintenu.

La mise en place de ce financement étant soumise au préalable au vote favorable des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le 30 janvier 2020, l'émission et la souscription des OCA étant soumises à la réalisation de conditions suspensives (cf. chapitre 4.1.2 de la présente Note d'Opération) et les tranches d'OCA pouvant être suspendues (cf. chapitre 4.1.2), il existe toutefois un risque que les futurs financements ne soient pas obtenus.

Le cas échéant, cette éventualité constituerait une incertitude importante qui impacterait sérieusement la capacité du Groupe à continuer son exploitation à l'avenir. Dans cette hypothèse, la Société entend poursuivre sa recherche de financement y compris, le cas échéant, dans le cadre d'un placement privé.

3.2. Capitaux propres et endettement

Conformément au paragraphe 3.2 de l'annexe 11 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, le tableau ci-dessous présente la situation (non auditée) de l'endettement et des capitaux propres consolidés au 30 novembre 2019, établi conformément aux recommandations de l'ESMA 2013/319/paragraphe 127. Ces états financiers ne sont pas audités mais ils ont fait l'objet d'une revue limitée au sens d'IAS 34.

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1. inclus l'emprunt BEI soumis à covenants (cf. Document d'Enregistrement Universel, Section. 5.1.1 relative au risque de liquidité pour plus de détails) pour 7.2 M€ classés en dettes financières à long terme. L'exigibilité de la dette
   (intérêts capitalisés et payable in fine et intérêts annuels dus et payables en novembre de chaque année) est à cet effet classée à moins d'un an au 30 juin 2019 conformément à la norme IAS 1 pour un montant de 6,6M€. Ce classement en court terme imposé par les normes IFRS, maintenu au 30 novembre 2019, ne modifie pas l'exigibilité contractuelle de la dette BEI prévue en 2022 du fait de la suspension de l'application du covenant sur les deux périodes mentionnées.
2. Capitaux propres au 30 novembre 2019, hors résultat du 1erjuillet 2019 au 30 novembre 2019.
3. La « part à moins d'un an des dettes financières » et la « part à plus d'un an des dettes financières » incluent, pour respectivement 490 K€ et 123 K€, les obligations locatives suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme
   IFRS 16.

1. Dont 845 K€ relatifs aux emprunts obligataires non convertis à court terme.
2. La « part à moins d'un an des dettes financières » et la « part à plus d'un an des dettes financières » incluent, pour respectivement 490 K€ et 123 K€, les obligations locatives suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme
   IFRS 16.

Hormis la conversion de 128 obligations du programme OCAPI en cours pour un montant de 2.457 K€ (entre le 1erjuillet 2019 et le 30 novembre 2019) et le résultat de la période subséquente entre le 1erjuillet 2019 et le 30 novembre 2019, aucun autre évènement significatif ayant impacté la situation des capitaux propres n'est intervenu depuis la clôture des comptes au 30 juin 2019.

Entre le 1erdécembre 2019 et la date de ce Prospectus, 41 obligations du programme OCAPI en cours ont été converties pour un montant total de 787 K€.

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture des comptes au 30 juin 2019 ayant

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impacté la situation de l'endettement financier net.

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission

Non applicable.

3.4. Raisons de l'émission et utilisation du produit

L'émission par la Société des OCA et l'émission éventuelle des Actions Nouvelles dont l'admission est demandée est destinée à assurer la continuité d'exploitation du mois d'août 2020 jusqu'en août 2021 et par ordre de priorité :

1. des dépenses courantes liées à l'activité sur la période pour près de 5.290 K€ et notamment les dépenses liées aux efforts en matière de recherche et développement pour :
2. • assurer les dépenses opérationnelles (notamment salaires, loyers honoraires juridiques et financiers et intérêts à décaisser annuellement du prêt BEI pour 251 K€) à hauteur de 2.690 K€ ;
   • soutenir les activités de recherche et de développement sur l'application biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies des plantes telles que le mildiou de la vigne, le mildiou de la pomme de terre, la rouille des céréales à hauteur de 1.600 K€ ;
   • soutenir les dépôts de demande d'autorisation de la substance active biocide et de la substance phytosanitaire en Europe et aux Etats Unis à hauteur de 1.000 K€.
3. des échéances de remboursement des avances remboursables BPI France,et des emprunts bancaires incluant les dettes sur obligations locatives, pour un total de 500 K€ (cf. Document d'Enregistrement Universel, Section. 5.1.1 relative au risque de liquidité pour plus de détails). Pour rappel, ce montant n'inclus pas le prêt BEI et ses intérêts courus capitalisés, prêtin fineremboursable en novembre 2022 et l'emprunt obligataire mis en place en janvier 2019 et non converti au 31 décembre 2019.
4. des frais incompressibles inhérents au projet d'émission d'OCA à la charge de la société de
   100 K€.

En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières, la Société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie jusqu'en août 2021, sous condition du respect du covenant attaché au prêt BEI (Capitaux propres/total passif > 35%) à compter des comptes consolidés clos au 30 juin 2020 et au- delà.

La Société a obtenu en septembre 2019, pour les comptes clos au 30 juin 2019 et à clôturer au 31 décembre 2019, une suspension de l'application de son covenant sur son prêt BEI, qu'elle ne respectait pas au 30 juin 2019.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la perception du montant net de 5.890.000 euros résultant de l'émission et la souscription corrélative des OCA dépend de la réalisation de certaines conditions suspensives stipulées au profit de la Société et de l'Investisseur et détaillées en chapitre

4.1.2 de la présente Note d'Opération.

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARIS

4.1. Nature et catégorie des valeurs mobilières admises à la négociation

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce et sous réserve d'un vote favorable des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le 30 janvier 2020 (ou à toute autre date arrêtée par le Conseil d'administration) sur une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, le Conseil d'administration de la Société (ou, selon le cas, le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce)

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décidera, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives et suivant un calendrier préétabli, de l'émission de trois cents douze (312) obligations convertibles en actions de vingt mille (20.000€) euros de valeur nominale chacune (ci-après les « OCA»), en douze (12) tranches de 26 OCA d'une valeur nominale de cinq cent vingt mille (520.000) euros chacune, représentant un emprunt obligataire convertible d'une valeur nominale totale de six millions deux cent quarante mille euros (6.240.000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice

• Green S.A., société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéroCH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon (Suisse) (ci-après l' » Investisseur»).

L'avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 janvier 2020 est paru le 25 décembre 2019 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (n°154). L'avis préalable est librement disponible sur le site du BALO (https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/)et sur le site de la Société (http://amoeba-biocide.com/)rubrique « Informations réglementaires et documents financiers», sous-section « Assemblée Générale», onglet « 2020 ».

Les modalités et caractéristiques de cette émission ont été arrêtées d'un commun accord entre la Société et l'Investisseur par contrat d'émission en date du 17 décembre 2019 (cf. communiqué de presse en date du 17 décembre 2019) (ci-après le « Contrat d'Emission»).

Le Contrat d'Emission est résiliable à tout moment à la discrétion de la Société et sans aucune indemnité, sous réserve pour celle-ci de notifier sa décision de résiliation à l'Investisseur au moins quinze (15) jours de bourse avant l'émission d'une Tranche d'OCA. En cas d'usage par la Société de sa faculté de résiliation, celle-ci prendra effet deux (2) jours de bourse avant l'émission de la Tranche considérée et vaudra pour toutes les Tranches à venir.

Le Contrat d'Emission est résiliable par l'Investisseur exclusivement en cas de survenance d'un cas de défaut tel que ces cas sont définis au Contrat d'Emission et rappelés au chapitre 4.5.2 de la présente Note d'Opération.

Sous réserve d'avoir été notifié à la Société au moins quinze (15) jours de bourse avant l'émission d'une Tranche, cette résiliation prendre effet deux (2) jours de bourse avant la date d'émission de ladite Tranche et vaudra pour toutes les Tranches à venir.

Si le cours de la Société venait à atteindre, au cours d'une séance de Bourse sur Euronext (ou un autre marché, le cas échéant), deux cents pour cent (200 %) de la valeur nominale des Actions (soit 0,04 euro la valeur nominale de l'Action de l'Émetteur étant actuellement de 0,02 euro), la Société s'est engagée à convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devra se tenir dans un délai maximum de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la date à laquelle le cours des Actions aura atteint deux cents pour cent (200 %) de leur valeur nominale, afin de décider d'un fractionnement d'actions ou d'une réduction du capital social de sorte que la valeur nominale des Actions soit au moins divisée par deux (2) et sous réserve que les actionnaires de l'Émetteur approuvent le fractionnement d'actions ou la réduction du capital social, procéder dès que possible à cette opération. L'Investisseur disposera du droit (i) de résilier le Contrat ou (ii) de suspendre immédiatement le versement d'une Tranche dans l'attente de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'une telle résiliation, sous réserve des dispositions du Contrat de Subordination :

• les parties seront libérées de l'ensemble de leurs engagements réciproques au titre du Contrat d'Emission,
• l'intégralité des OCA en circulation deviendra remboursable, à la demande de l'Investisseur qui en aura expressément manifesté la volonté dans la notification de résiliation, et sera remboursé en numéraire à leur valeur nominale dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la date de réception de la notification de résiliation du Contrat d'Emission, et
• les sommes dues à l'Investisseur au titre du Contrat d'Emission, autres que le remboursement de la valeur nominale des OCA en circulation seront remboursées dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la date de réception de la notification de résiliation du Contrat d'Emission.

Nous vous rappelons toutefois que le remboursement en numéraire des sommes ci-dessus ne pourra intervenir que dans le respect des conditions du Contrat de Subordination (cf. chapitre 4.5.2 de la présente Note d'Opération).

20

4.1.1. Les Actions Nouvelles

Les valeurs mobilières de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est demandée au résultat de l'émission de 312 OCA comprennent un nombre maximum de 312.000.000 d'actions nouvelles ordinaires de la Société (ci-après les « Actions Nouvelles»).

Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles auront une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN FR0011051598.

Les OCA dont la conversion permet l'émission des Actions Nouvelles ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché (réglementé ou non).

4.1.2. Les OCA

Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société, sous certaines conditions suspensives2et souscrites immédiatement par l'Investisseur, sous certaines conditions suspensives3, en douze (12) tranches de vingt-six (26) OCA d'une valeur nominale total de cinq cent vingt mille (520.000) euros (ci-avant une « Tranche» ou ensemble les « Tranches»), selon le calendrier préétabli suivant durant une période d'engagement de douze (12) mois commençant à courir à compter de la date d'émission de la première Tranche d'OCA (ci-après la « Période d'Engagement» :

1. Conditions suspensives en faveur de la Société à l'émission des OCA :
2. • Conditions suspensives devant être réalisées au plus tard à la date d'émission de la première Tranche :
   • • Obtention du vote favorable de l'assemblé générale sur une délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Amoeba avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur conformément à l'article
       L.225-138 du Code de commerce ; et
     • Obtention du visa de l'AMF sur le prospectus à l'admission des actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA.
   • Conditions suspensives devant être réalisées à chaque date d'émission :
   • • Le Contrat d'Emission, l'un quelconque des documents nécessaires à l'exécution du Contrat d'Emission ou l'un des engagements qui y sont prévus demeure valable pour la ou les partie(s), n'est ou ne devient pas illégal, inopposable, caduc, nul, résolu, invalide ou ne cesse pas de produire ses pleins et entiers effets ; et
     • il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte l'une quelconque des déclarations et garanties souscrites par l'Investisseur au Contrat d'Emission.
3. Conditions suspensives en faveur de l'Investisseur à la souscription des OCA devant être réalisées à chaque date d'émission :
4. • l'Émetteur respecte ses engagements au Contrat d'Emission ;
   • il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par la Société au Contrat d'Emission ;
   • aucun évènement significatif défavorable ne s'est produit ;
   • aucun engagement contraignant n'a été conclu par l'émetteur en vertu duquel un changement de contrôle pourrait avoir lieu ;
   • aucune autorité administrative (incluant l'AMF) n'a contesté, ni ne conteste l'émission des OCA ou leur conversion ;
   • aucun cas de défaut n'est en cours auquel il n'aurait pas été remédié dans le délai imparti ;
   • les actions (i) sont admises aux négociations sur Euronext et (ii) leur négociation n'a pas été interdite ou suspendue, à la date considérée, par l'AMF ou Euronext Paris. De même, l'AMF ou Euronext Paris n'a pas, par écrit, menacé de procéder à une suspension, à la date considérée ; et
   • Amoeba dispose d'un nombre d'actionsauto-détenues à remettre à l'Investisseur ou est autorisé à émettre un nombre d'actions au profit de l'Investisseur au moins égal au nombre maximum d'actions dues à l'Investisseur à raison de la conversion des OCA de la Tranche concernée.

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La Période d'Engagement pourra faire l'objet de modifications et/ou d'ajustements d'un commun accord entre la Société et l'Investisseur ou conformément aux stipulations du Contrat d'Emission sans que sa durée ne puisse excéder la durée de validité de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2020.

La première Tranche d'OCA numérotées de 1 à 26 sera émise par le Conseil d'administration lors d'une réunion convoquée pour le 30 janvier 2020 (ou à toute autre date convenue entre les parties). Les Tranches subséquentes seront émises par le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce.

Lorsque le Conseil d'administration, puis le Président Directeur Général, feront usage de la délégation de compétence ainsi consentie par l'assemblée générale des actionnaires, un rapport complémentaire sera établi et mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale conformément aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce.

Aux termes du Contrat d'Emission, la Société et l'Investisseur disposent d'une option de suspension leur permettant, respectivement, de suspendre l'émission et la souscription corrélative des OCA correspondant uniquement à la Tranche et/ou à la deuxième Tranche immédiatement consécutive à la décision de suspension pour une période maximum de 2 mois (la « Période de Suspension»).

La Société pourra exercer cette option de suspension, à sa libre discrétion, à tout moment pendant la Période d'Engagement, sans avoir à justifier de sa décision.

L'Investisseur ne pourra exercer son option de suspension qu'en cas de survenance d'un fait générateur4.

L'exercice de l'option de suspension entraînera le report automatique de l'émission par la Société de la ou des Tranche(s) suspendue(s) immédiatement après l'expiration de la Période de Suspension, et la prolongation de la Période d'Engagement, sous réserve de la durée maximum de la période d'engagement, d'une durée maximum égale à la Période de Suspension.

Les OCA auront une valeur nominale unitaire de 20.000 euros chacune et seront souscrites à hauteur de 96 % du pair, soit dix-neuf mille deux cent (19.200) euros chacune.

Les OCA auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission et ne porteront pas intérêt.

Les OCA seront librement cessibles par l'Investisseur à toute société qu'il contrôle, qui le contrôle ou qui est soumis à un contrôle commun au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et ne seront cessibles à tout tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Par ailleurs, les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou aucun autre marché et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L.228-91 du Code de commerce.

4Le fait générateur de l'option de suspension correspond à l'hypothèse où la Société procèderait à l'émission, sur le marché ou hors marché, d'actions ordinaires, d'actions conférant des droits ou obligations particuliers, d'obligations, de bons de souscription ou autres valeurs mobilières donnant ou non accès au capital de la Société, à l'exception des actions ordinaires émises par la Société suite à l'exercice ou en exécution des droits existants à la date du Prospectus donnant accès au capital.

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Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, l'émission des OCA emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les OCA donnent droit.

La Société tiendra sur son site internet (www.amoeba-biocide.com)un tableau de suivi des OCA et du nombre d'actions de la Société en circulation.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les OCA et les Actions Nouvelles seront régies par le droit français.

Tout litige en rapport avec le contrat d'émission des OCA sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

Plus généralement, les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile et/ou du Code de commerce.

4.3. Forme et mode d'inscription en compte des valeurs mobilières

Les OCA seront émises sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ouvert au nom de leur titulaire dans les livres de la Société.

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires, la Société pouvant procéder à l'identification des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires d'actions seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de BNP PARIBAS Securities Services (Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère
  - 93761 Pantin Cedex) mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire habilité de leur choix et de BNP PARIBAS Securities Services, mandaté par la Société, pour les actions détenues sous la forme nominative administrée ; ou
• d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

4.4. Devise d'émission

L'émission des OCA et des Actions Nouvelles est réalisée en euros.

1. Droits attachés aux valeurs mobilières

1. Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après :

23

4.5.1.1. Droit à dividendes - Droit de participation aux bénéfices de la Société

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le bonide liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu'elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaire.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit

• réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendueau-dessous de cette fraction du dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (article L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France (se référer au chapitre 4.11 de la présente Note d'Opération ci-après).

La politique de distribution de dividendes de la Société est présentée à la section 20.6.2 du Document de Référence 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2019 sous le numéro D.19-0383 et incorporé par référence dans le Document d'Enregistrement Universel.

4.5.1.2. Droit de vote

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire a été expressément écarté par les statuts. Seules les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote.

4.5.1.3. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

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Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

4.5.1.4. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237- 29 du Code de commerce).

4.5.1.5. Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

4.5.1.6. Identification des porteurs de titres

La Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.

4.5.1.7. Franchissement de seuils statutaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de franchissement de seuil en plus des seuils légaux.

4.5.2. Droits attachés aux OCA

Les OCA pourront être converties, à la demande de leur porteur, à tout moment, en Actions Nouvelles ou en actions existantes à compter de leur émission et jusqu'à leur date de maturité (inclus) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

• N» correspondant au nombre d'Actions Nouvelles ou d'actions existantes Amoeba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ;
• Vn» correspondant à valeur nominale des OCA ;
• P», ou le prix de conversion, correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse
  (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche ; étant précisé que
• P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoeba (0,02 euro à ce jour).

Le prix de conversion « P » sera déterminé à un nombre de chiffres après la virgule conforme aux règles appliquées par Euronext Paris en matière de pas de cotation (tick sizes) et arrondi à la dernière décimale inférieure la plus proche.

Dans l'hypothèse où le prix de conversion serait égal ou inférieur à la valeur nominale d'une action Amoeba, il ne pourra être procédé, jusqu'à ce que le prix de conversion redevienne supérieur à la valeur nominale d'une action Amoeba, à la conversion des OCA en circulation qu'à un prix de conversion égal à la valeur nominale d'une action Amoeba.

25

Si l'émission d'Actions nouvelles résulte en l'émission d'une fraction d'Action, l'Émetteur devra arrondir cette fraction d'Action à la baisse à l'Action entière la plus proche.

En cas de suspension de la cotation des actions Amoéba au jour de la réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche, la période de six (6) jour de bourse à prendre en compte sera celle précédant immédiatement la date de suspension de cours.

Par principe, « P » sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion par l'Investisseur.

Toutefois, en cas de non-respect par Amoeba d'une date d'émission d'une Tranche telle que prévue dans le calendrier d'émission (cf. chapitre 4.1.2 de la Note d'Opération) et dans la mesure où l'Investisseur ne sera pas en mesure de convertir les OCA en raison du décalage de la date d'émission initialement convenue :

1. la période de référence sera définie comme (x) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission (cf. chapitre 4.1.2 de la Note d'Opération) et (y) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission à laquelle la Tranche a effectivement été émise portant ainsi la période de référence à une durée cumulée totale maximum de douze (12) jours de bourse; et
2. le calendrier des dates d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission (cf. chapitre 4.1.2 de la Note d'Opération) pourra être ajusté, à la demande de l'Investisseur, dans la limite du retard d'émission de la Tranche.

Si la conversion de tout ou partie des OCA détenues par un obligataire quelconque donne droit à la souscription d'un nombre total d'actions ordinaires formant rompus, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur.

La Société pourra seule décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

• remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définieci-dessus ; ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formuleci-après :

V=Vn/0,97

• V» correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ;
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA.

Dans l'hypothèse où le cours de bourse de l'action Amoéba atteint, au cours d'une séance de Bourse sur Euronext (ou un autre marché, le cas échéant), deux cents pour cent (200 %) de la valeur nominale d'une action Amoéba (soit 0,04 euro la valeur nominale d'une action Amoéba étant actuellement de

0,02 euro), l'Émetteur s'engage à :

• convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devra se tenir dans un délai maximum dequarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la date à laquelle le cours de l'action Amoéba aurait atteint deux cents pour cent (200 %) de leur valeur nominale, afin de décider d'un fractionnement d'actions ou d'une réduction du capital social de sorte que la valeur nominale des Actions soit au moins divisée par deux (2) ; et
• sous réserve que les actionnaires de la Société approuvent le fractionnement d'actions ou la réduction du capital social, procéder dès que possible à cette opération.

Étant précisé que l'Investisseur disposera du droit (i) de résilier le contrat d'émission des OCA ou (ii) de suspendre immédiatement le versement d'une Tranche dans l'attente de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

La conversion par l'Investisseur de toutes ses OCA en Actions Nouvelles ou actions existantes de la Société interviendra au plus tard à la date de maturité des OCA.

26

Nonobstant ce qui précède, les OCA non converties devront être remboursées à hauteur de leur valeur nominale par la Société sur demande du porteur d'OCA, en cas de survenance d'un cas de défaut5

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que le remboursement en numéraire des OCA à réception d'une demande de conversion ainsi qu'à la date de maturité ne pourra intervenir que dans le respect des conditions du Contrat de Subordination.

Les OCA seront librement cessibles par l'Investisseur à toute société qu'il contrôle, qui le contrôle ou qui est soumis à un contrôle commun au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et ne seront cessibles à tout tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les OCA constituent des obligations non subordonnées et non garanties, sous réserve de l'endettement résultant (i) du prêt conclu avec la Banque Européenne d'Investissement en date du 6 octobre 2017, (ii) de l'endettement existant au 30 novembre 2019, (iii) de l'endettement souscrit dans le cours normal de l'activité de la Société notamment en vue de financer de nouveaux projets de recherche et développement et (iv) de l'endettement résultant d'un contrat d'acquisition ou de cré dit- bail portant sur des biens immobiliers, de la Société et, aussi longtemps, qu'au moins une OCA sera en circulation, ont un rang au moins égal et proportionnel (pari passu) à tous les autres titres de créance non garantis et non subordonnés actuels ou futurs de la Société.

Les modalités de la subordination des OCA au prêt conclu avec la Banque Européenne d'Investissement en date du 6 octobre 2017 font l'objet d'un contrat de subordination tripartite en date du 17 décembre 2019 (le « Contrat de Subordination») (cf. communiqué de presse du 17 décembre 2019) aux termes duquel, aussi longtemps que la Banque Européenne d'Investissement n'aura pas été désintéressée (en capital, intérêts et autres frais), la Société ne pourra procéder à aucun remboursement en numéraire des OCA ; ces dernières ne pouvant être que converties en Actions Nouvelles ou en actions existantes selon les modalités du Contrat d'Emission.

Pour votre parfaite information, nous vous rappelons que le prêt souscrit auprès de la Banque Européenne d'Investissement est un prêt in finearrivant à maturité le 20 novembre 2022.

Par ailleurs, le Contrat d'Emission pourra être modifié sans l'accord de la Banque Européenne d'Investissement sous réserve que les modifications projetées (i) ne concernent pas les montants et dates de conversion/remboursement des OCA et (ii) n'affecte pas les modalités de subordination du Contrat de Subordination.

Les obligations auront un coupon nul. Ce taux ne prend en compte que la partie obligataire de l'instrument sans considération des conditions de conversion des OCA.

Les OCA porteront jouissance courante à compter de leur souscription par leur porteur.

Toute émission d'OCA jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables pourra faire l'objet d'un regroupement de l'ensemble des porteurs en une masse unique.

Tant que les OCA d'une même masse sont détenues par un porteur unique, celui-ci exercera en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés par le Code de commerce à la masse au sens de l'article L. 228-103 du Code de commerce.

5Les cas de défaut sont les suivants :

1. L'Émetteur ne paie pas à sa date d'exigibilité une somme due à l'Investisseur au titre du Contrat ;
2. tout manquement de l'Émetteur à l'un de ses engagements souscrits au profit de l'Investisseur (auquel l'Investisseur n'aurait pas renoncé par écrit) en conséquence duquel l'Investisseur aura effectivement subi un préjudice d'un montant égal ou supérieur à cent mille euros (100.000 €) ;
3. la radiation des Actions d'Euronext à la demande de l'Émetteur sauf à ce que cette radiation soit effectuée dans le cadre d'un transfert de la cotation des Actions de l'Émetteur sur un autre compartiment d'Euronext ;
4. tout refus de certifier les états financiers par les commissaires aux comptes de l'Émetteur auquel il n'aurait pas été remédié dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle les comptes de l'Émetteur doivent être certifiés en vertu de la réglementation applicable ;
5. un évènement significatif défavorable ou un changement de contrôle est survenu ;
6. l'Émetteur suspend ou interrompt volontairement son activité, cède ou transfère ses principaux actifs nécessaires à son activité sauf à ce que ces actifs soient cédés (i) moyennant une juste contrepartie ou (ii) à des conditions de marché ;
7. l'Émetteur fait l'objet d'une Procédure d'Insolvabilité ; et
8. un jugement définitif en vue du paiement d'une somme totale supérieure à deux millions d'euros (2.000.000€) est rendu par un tribunal compétent à l'encontre de l'Émetteur, et l'Émetteur ne s'en acquitte pas ou ne veille pas à son paiement conformément à ses termes ou ne sollicite pas une suspension d'exécution du jugement.

27

Dès que les OCA d'une même masse sont détenues par plus d'un porteur, les porteurs doivent désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce.

Les droits des porteurs d'OCA seront exercés conformément à l'article L. 228-103, 1 du Code de commerce.

4.6. Autorisations

4.6.1. Délégation de compétence soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 30 janvier 2020

L'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 30 janvier 2020 sera appelée à statuer notamment sur la première résolution reproduite ci-après :

PREMIERE RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon, Suisse)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-129-4,L.225-129-5, L.225- 138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègueau conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans les conditions ci-dessous d'un nombre maximum de trois cent douze (312) obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OCA»), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décideque les OCA émises présenteront les caractéristiques suivantes :

Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société en douze (12) tranches de vingt-six (26) OCA d'une valeur nominale de cinq cents vingt mille (520.000,00) euros chacune (ci- après une « Tranche» ou ensemble les « Tranches»).

Les OCA auront une valeur nominale de vingt mille (20.000,00) euros chacune et seront souscrites par leur porteur à hauteur de 96% du pair.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA auront une maturité de douze (12) mois et ne porteront pas intérêt.

Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société, à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date de maturité (inclus) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn/P

• N» correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Amoeba à émettre sur conversion d'une
  OCA,
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA,

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• P» correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche ; étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (0,02 euro à ce jour).

Dans l'hypothèse où le prix de conversion serait égal ou inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, il ne pourra être procéder, jusqu'à ce que le prix de conversion redevienne supérieur à la valeur nominale d'une action de la Société, à la conversion des OCA en circulation dont le porteur est titulaire qu'à un prix de conversion égal à la valeur nominale d'une action de la Société.

La Société pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

• remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définieci-dessus, ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formuleci-après :

V=Vn/0,97

• V» correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur,
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA.

Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Nice & Green S.A., à savoir une personne ou une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité au sens qui lui est conféré à l'Article L. 233-3 du Code de Commerce.

décidede fixer à un montant égal à six millions deux cent quarante mille (6.240.000,00) euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolutionci-après,
• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décidede fixer à un montant égal à six millions deux cent quarante mille (6.240.000,00) euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la deuxième résolutionci-après,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'articleL.228-40 du code de commerce,

décide, en application des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l'émission des OCA susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution à :

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• NICE & GREEN, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon, Suisse,

prend acteque, conformément aux dispositions de l'article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, la conversion des OCA emportera de plein droit au profit des porteurs des OCA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA,

prend acteque, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCA sera définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux OCA et, le cas échéant, des versements correspondants,

décideque les actions nouvelles émises sur conversion des OCA devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d'autre part, porteront jouissance courante, qu'elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes,

décideque les OCA seront émises sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

donnetous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

• de procéder à l'émission des OCA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution,
• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société,
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
  orecueillir les bulletins de souscription et les versements y afférents,
  oà sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
  oprendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions,
• d'une manière générale, de passer toute convention, notamment, pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation à la suite d'une conversion d'OCA et au service financier des OCA émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
• de prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

prend actede ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l'utilisation faite de l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce,

fixeà dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution.

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4.6.2. Décision du conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce et en vertu de la délégation de compétence décrite dans la première résolution soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 30 janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société décidera, le 30 janvier 2020 (ou à toute autre date convenue), de l'émission de 26 OCA à souscrire par l'Investisseur, en fixera les modalités et conditions d'exercice telles que décrites dans la présente Note d'Opération et subdélèguera sa compétence à son Président Directeur Général en vue de décider l'émission des autres Tranches d'OCA et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice telles que décrites dans la présente Note d'Opération.

4.7. Date prévue d'émission des valeurs mobilières

Les OCA devront être émises par la Société en douze (12) Tranches de vingt-six (26) OCA d'une valeur nominale total de cinq cent vingt mille (520.000) euros selon le calendrier préétabli suivant :

L'attention du lecteur est attirée sur la possibilité pour la Société et l'Investisseur de modifier le calendrier d'émission ci-dessus (cf. chapitre 4.1.2 de la présente Note d'Opération).

Les Actions Nouvelles pourront être émises à tout moment jusqu'à la date de maturité de la Tranche concernée (soit, au plus tard, le 6 janvier 2022 s'agissant de la Douzième Tranche sous réserve d'éventuelles modifications du calendrier d'émission comme indiqué ci-dessus).

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Les OCA seront librement cessibles par l'Investisseur à toute société qu'il contrôle, qui le contrôle ou qui est soumis à un contrôle commun au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et ne seront cessibles à tout tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les Actions Nouvelles seront librement cessibles.

4.9. Réglementation française en matière d'offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

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4.9.1. Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de l'AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 à 237-10 (retrait obligatoire) du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par les actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.10. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.11. Régime fiscal des Actions Nouvelles

La présente section constitue une synthèse du régime fiscal applicable aux dividendes versés par la Société à ses actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant ou non leur résidence fiscale ou leur siège social en France, en l'état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties, le cas échéant, d'un effet rétroactif) ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française. En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

4.11.1 Actionnaires dont la résidence fiscale ou le siège social est situé en France

La présente sous-section décrit le régime fiscal susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société aux actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant leur résidence fiscale ou leur siège social en France. Ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de la fiscalité susceptible de s'appliquer aux actionnaires ayant leur résidence fiscale ou leur siège social en France. Ceux-ci doivent s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant

• leur cas particulier.
• 1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

Les paragraphes suivants décrivent le régime fiscal susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société aux personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France, détenant les actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé en dehors du cadre d'un plan d'épargne en actions et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée à titre professionnel.

Retenue à la source

Les dividendes versés par la Société aux personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France ne sont, en principe, pas soumis à retenue à la source.

Toutefois, en application des articles 119 bis 2 et 187 du Code Général des Impôts (« CGI »), sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales conclues par la France, si les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non-coopératif (ETNC) au sens de l'article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions

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de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel État ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement.

Prélèvement forfaitaire non libératoire et imposition à l'impôt sur le revenu

En application de l'article 117 quater du CGI, les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis, l'année de leur versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% assis sur le montant brut des revenus distribués perçus, c'est-à-dire sans déduction des frais et charges qui peuvent grever ce revenu. Les personnes physiques dont le revenu fiscal de référence et inférieur à 50 000€ pour les contribuables célibataires et à 75 000€ pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent bénéficier d'une dispense de prélèvement forfaitaire non libératoire. Pour ce faire, en application de l'article 242 quater du CGI, les contribuables doivent formuler une demande de dispense au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement des revenus en produisant auprès des établissements payeurs, une attestation sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence est inférieur à ces seuils.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire est déclaré et versé au Trésor dans les quinze premiers jours qui suit celui du paiement des revenus par l'établissement payeur des dividendes établi en France.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante, l'excédent étant restitué. Il est rappelé que les dividendes régulièrement versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposées (i) à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% ou (ii), sur option expresse et irrévocable devant être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 %.

Prélèvements sociaux

Le montant brut des dividendes distribués par la Société est également soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux global de 17,2%, répartis comme suit :

• la contribution sociale généralisée au taux de 9,2% ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale, au taux de 0,5% ; et
• le prélèvement de solidarité prévu à l'article L.136-6 du Code de la sécurité sociale, au taux de 7,5%.

Ces prélèvements sociaux sont effectués de la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% précité, c'est-à-dire que leur déclaration et versement sont effectués par l'établissement payeur dans les quinze premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes

1. Actionnaires personnes morales dont le siège social est situé en France

Les dividendes versés par la Société aux personnes morales ayant leur siège social en France ne sont, en principe, pas soumis à retenue à la source.

Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75% en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel État ou territoire.

Les dividendes perçus par une personne morale passible de l'impôt sur les sociétés (« IS ») sont pris en compte dans les résultats imposables à l'IS sauf application du régime optionnel dit « mère-fille » (article 145 du Code Général des Impôts : exonération d'IS sauf quote-part de frais et charges de 5%).

Les dividendes perçus par personne morale passible de l'impôt sur le revenu sont intégralement imposables au nom des associés dès leur réalisation (régime fiscale des personnes physiques ou personnes morales selon la qualité de l'actionnaire).

1. Régime spécial des plans d'épargne en actions (« PEA »)

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Plan d'épargne en actions

Les actions ordinaires de la Société constituent des actifs éligibles au PEA « classique » pour les actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France.

Le plafond des versements dans un PEA « classique » est de 150 000 euros (300 000 euros pour un couple marié ou partenaire d'un Pacs ; chaque personne composant le couple pouvant souscrire un PEA).

Sous certaines conditions tenant, notamment, à l'absence de retrait ou de rachat portant sur les titres inscrits en PEA avant la cinquième année de son fonctionnement, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux
  à raison des dividendes et des plus-values nettes de cession générées par les placements effectués dans le cadre du PEA, et
• au moment de la clôture du PEA ou lors d'un retrait partiel (lorsque la clôture ou le retrait partiel intervient après 5 ans) à une exonération d'impôt sur le revenu à raison des dividendes et desplus-values nettes de cession depuis l'ouverture du plan. Cependant, ces dividendes et ces plus-values restent soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (cf. supra).

Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre (des règles spécifiques s'appliquent toutefois à certains cas de clôture du PEA). Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal sur cette question.

A défaut de respecter les conditions de l'exonération tenant, notamment, à l'absence de retrait ou de rachat du contrat de capitalisation avant la cinquième année du PEA, le gain net réalisé depuis l'ouverture du PEA est imposable au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8% (article 200 A du code général des impôts) sauf option globale pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu auxquels s'ajoutent, en toute hypothèse, les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (cf. supra).

Plan d'épargne en actions dit « PME-ETI »

La loi de finances pour 2014 a par ailleurs créé une nouvelle catégorie de PEA dit « PME-ETI », qui bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA. Les titres éligibles doivent notamment avoir été émis par une entreprise qui, d'une part, occupe moins de 5 000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliards d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d'euros.

Le plafond des versements est fixé à 225 000 euros pour un même épargnant (450 000 euros pour un couple marié ou partenaire d'un Pacs ; chaque personne composant le couple pouvant souscrire un PEA). Le PEA « PME-ETI » est cumulable avec un PEA « classique », dans ce cas, la somme des versements en numéraires effectués sur ces deux plans ne peut pas excéder la limite de 225 000€, et chaque contribuable ne peut être titulaire que d'un PEA de chaque type

Les actions de la Société sont éligibles au PEA dit « PME-ETI».

Le PEA « PME-ETI » fonctionne de la même manière et bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA « classique ».

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale ou le siège social est située hors de France

Les informations contenues dans la présente section constituent une synthèse du régime fiscal susceptible de s'appliquer, en l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions, aux investisseurs qui n'ont pas leur résidence fiscale ou leur siège social en France.

Ceux‐ci doivent néanmoins s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant

• leur cas particulier. Les non‐résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.
• 1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située hors de France

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Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est indiqué ci‐après, le taux de cette retenue à la source est fixé à 12,8%. Elle est liquidée sur le montant brut des revenus mis en paiement.

Toutefois, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75%, s'ils sont payés ou réputés payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens de l'article 238‐0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des États et territoires non coopératifs (ETNC) est publiée par arrêté interministériel.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions conclues par la France et l'Etat de résidence du bénéficiaire. Les actionnaires sont invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales et les procédures d'application en France (procédures dites

• normale » ou « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source prévues notamment par la doctrine administrative : BOI‐INT‐DG‐20‐20‐20‐20).

1. Actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés dont le siège social est situé hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source au taux de 30%, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le siège social du bénéficiaire est situé hors de France en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI.

Pour les exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2020, le taux de la retenue à la source sera égal au taux normal de l'impôt sur les sociétés.

Toutefois à condition de remplir les critères prévus par la doctrine administrative figurant notamment dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques du 25 mars 2013 (BOI‐IS‐CHAMP‐10‐50‐10‐40‐20130325, n° 580 et s.), les organismes à but non lucratif, dont le siège est situé (i) dans un État membre de l'Union européenne ou (ii) dans un État partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (Islande, Norvège et Liechtenstein), peuvent bénéficier d'un taux de retenue à la source réduit à 15 % (article 187 du CGI).

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment

• (i) de l'article 119 ter du Code général des impôts applicable, pour les dividendes distribués aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscales et détenant directement et de façon ininterrompue depuis deux ans au moins 10% du capital de la société française distributrice.
  Ce taux de détention est ramené à 5 % du capital de la société française distributrice lorsque la personne morale qui est le bénéficiaire effectif des dividendes détient une participation satisfaisant aux conditions prévues à l'article 145 du CGI (régime dit « mère-fille ») et se trouve privée de toute possibilité d'imputer la retenue à la source.
• (ii) de l'article 119 quinquies du Code général des impôts applicable aux actionnaires personnes morales situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ayant un résultat fiscal déficitaire et faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'articleL.640-1 du Code de commerce (ou dans un état de cessation des paiements et dans une situation où son redressement est manifestement impossible) ou (iii) des conventions fiscales internationales éventuellement applicables le cas échéant.

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En outre, en application de l'article 119 bis 2 du Code général des impôts (BOI- RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607) sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger qui :

• (i) sont situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales remplissant les conditions visées à l'article 119 bis 2 du Code général des impôts,
• (ii) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs et (iii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1,2,3,5 et 6 de lasous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du

code monétaire et financier. à

Les actionnaires concernés sont invités à se renseigner sur les modalités d'application de ces exonérations.

Enfin, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 % (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s'ils sont payés ou réputés payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens des dispositions prévues à l'article 238‐0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

4.13 Informations relatives à l'offreur des valeurs mobilières, si celui-ci n'est pas l'émetteur

Non applicable.

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5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription.

5.1.1. Conditions de l'offre

La présente Note d'Opération est relative à l'admission potentielle aux négociations sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 312.000.000 d'Actions Nouvelles.

Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises, dans le cas où (i) la totalité des OCA serait convertie sur la base d'un prix de conversion « P » (tel que ce terme est défini au chapitre 4.5.2) égal à sa valeur nominale de 0,02 euro et (ii) que la Société ne procéderait à la remise d'aucune action existante.

Dès lors, le nombre effectif d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OCA émises ainsi que des conditions de marché à la date de conversion des OCA et le cas échéant, de la remise par la Société d'actions existantes préalablement acquises par elle dans le cadre de tout programme de rachat autorisé par l'assemblée générale6.

Le Conseil d'administration de la Société décidera le 30 janvier 2020 (ou à toute autre date convenue entre Amoéba et l'Investisseur) l'émission de 26 OCA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur.

Les autres Tranches d'OCA seront émises par le Conseil d'administration ou par le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil en application de l'article L.225-129-4 du Code de commerce selon le calendrier préétabli figurant en section 4.1.3 ci-dessus et 5.1.3 ci-dessous de la présente Note d'Opération.

Conformément à l'article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d'émission des OCA emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des Actions Nouvelles.

5.1.2. Montant de l'offre

L'émission des OCA permettra une levée de fonds potentielle d'un montant nominal maximum de 6.240.000 euros représentant une souscription potentielle d'un montant maximum de 5.990.400 euros eu égard au prix de souscription unitaire des OCA arrêté d'un commun accord à 96% du pair.

Le prix d'émission des Actions Nouvelles est décrit à l'article 4.5.2. « Droits attachés aux OCA» ci- dessus.

5.1.3. Période et procédure de souscription

Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société, sous certaines conditions suspensives et souscrites immédiatement par l'Investisseur, sous certaines conditions suspensives, en douze (12) tranches de vingt-six (26) OCA d'une valeur nominale total de cinq cent vingt mille (520.000) euros (ci-après une « Tranche» ou ensemble les « Tranches»), selon le calendrier préétabli suivant durant une période d'engagement de douze (12) mois commençant à courir à compter de la date d'émission de la première Tranche d'OCA tel que décrit à l'article « 4.7. Date prévue d'émission des valeurs mobilières » ci-dessus.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que le remboursement en numéraire des OCA à la date de maturité ne pourra intervenir que dans le respect des conditions du Contrat de Subordination (cf. chapitre 4.5.2. de la présente Note d'Opération).

6Le programme de rachat actuellement en cours autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2019 permet à la Société de procéder à des rachats en vue de satisfaire aux obligations découlant de OCA qui sont convertibles en actions existantes de la Société.

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5.1.4. Révocation/Suspension de l'offre

Non applicable.

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1. Réduction de la souscriptionNon applicable.
2. Montant minimum et/ou maximum d'une souscription
   Non applicable.
3. Révocation des ordres de souscription

Non applicable.

1. Versement des fonds et modalités de délivrance des actionsNon applicable.
2. Publication des résultats de l'offre

Non applicable.

5.1.10. Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription Non applicable.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Non applicable.

1. Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre a été ouverte
   Non applicable
2. Engagements et intentions de souscription

Les OCA auront une valeur nominale unitaire de 20.000 euros chacune et seront souscrites à hauteur de 96 % du pair, soit dix-neuf mille deux cent (19.200) euros chacune.

Sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son profit (cf. chapitre 4.1.2. de la présente Note d'Opération), l'Investisseur s'est engagé à souscrire immédiatement à l'intégralité des 312 OCA à chaque date d'émission figurant dans le calendrier préétabli figurant en section 4.1.3 et 5.1.3 ci-dessus de la présente Note d'Opération et à verser le prix de souscription correspondant, à savoir 96% du pair, par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles en Euros.

Aux termes du Contrat d'Emission, l'Investisseur s'est engagé, sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son profit (cf. chapitre 4.1.2. de la présente Note d'Opération), à souscrire l'intégralité de chaque Tranche d'OCA à chaque date d'émission sans qu'il ne puisse décider unilatéralement de réduire le nombre d'OCA effectivement souscrites lors de chaque Tranche.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que l'Investisseur n'a pris aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles ou des actions existantes, ces dernières ayant vocation à être cédées sur le marché à très bref délai après la demande de conversion des OCA.

La politique de l'Investisseur n'est pas d'intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle il investit, et n'a par conséquent pas l'intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de la Société. Par ailleurs, l'Investisseur n'a pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société.

Par ailleurs, l'Investisseur a accepté de mettre en place un programme d'intéressement destiné à permettre à la Société de participer au possible résultat financier positif réalisé par lui.

Ce programme d'intéressement consiste dans l'attribution en numéraire au profit de la Société, d'une quote-part de la plus-value éventuelle qu'il viendrait à réaliser lors de la cession des Actions Nouvelles ou existantes issues ou remises lors de la conversion des OCA.

Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de la Société par l'Investisseur permettra à celle-ci d'évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi plus aisée la cession éventuelle des Actions Nouvelles ou existantes, issues ou remises, lors de la conversion des OCA.

Sous réserve que la base de calcul de l'intéressement (dont les caractéristiques sont détaillées dans le Contrat d'Emission) soit positive, l'Investisseur versera à la Société le montant de la quote-part de

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l'intéressement lui revenant dans les soixante (60) jours suivant la cession de toutes les Actions Nouvelles ou existantes, émises ou remises, lors de la conversion des OCA souscrites.

1. Informationpré-allocationNon applicable.
2. Notification aux souscripteursNon applicable.
3. Surallocation et rallonge

Non applicable.

5.3. Prix d'émission des actions dont l'admission est demandée

5.3.1. Prix des valeurs mobilières offertes

Le prix d'émission des Actions Nouvelles sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche ; étant précisé que ce prix d'émission ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoéba (0,02 euro à ce jour).

Par principe, « P » sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion par l'Investisseur.

Toutefois, en cas de non-respect par Amoéba d'une date d'émission d'une Tranche telle que prévue dans le calendrier d'émission (cf. chapitre 4.1.2 de la Note d'Opération) et dans la mesure où l'Investisseur ne sera pas en mesure de convertir les OCA en raison du décalage de la date d'émission initialement convenue :

1. la période de référence sera définie comme (x) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission (cf. chapitre 4.1.2 de la Note d'Opération) et (y) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission à laquelle la Tranche a effectivement été émise portant ainsi la période de référence à une durée cumulée totale maximum de douze (12) jours de bourse; et
2. le calendrier des dates d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission (cf. chapitre 4.1.2 de la Note d'Opération) pourra être ajusté, à la demande de l'Investisseur, dans la limite du retard d'émission de la Tranche.

5.3.2. Procédure de publication de l'offre

A l'occasion de chaque émission d'actions nouvelles émises sur conversion des OCA, la Société mettra

• jour sur son site internet(http://www.amoeba-biocide.com/fr)le tableau de suivi des OCA et du nombre d'actions Amoéba en circulation.

5.3.3. Droit préférentiel de souscription des actionnaires

Conformément aux articles L.225-138 et L.225-132 du Code de commerce, l'émission des OCA et l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur.

5.3.4. Disparité entre le prix de l'offre au public et le coût réellement supporté par les membres des organes de d'administration ou de direction, pour des valeurs mobilières acquises au cours du dernier exercice

Non applicable.

5.4. Placement et prise ferme

Non applicable.

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6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1. Admission aux négociations

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission à la suite de la conversion des OCA. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0011051598.

A l'occasion de chaque émission d'Actions Nouvelles résultant de la conversion des OCA, la Société mettra à jour sur son site internet (http://www.amoeba-biocide.com/fr) le tableau de suivi des OCA et du nombre d'actions de la Société en circulation.

Par ailleurs, Euronext Paris devrait publier un avis d'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché et ne seront par conséquent pas cotées.

6.2. Place de cotation

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

6.3. Offres simultanées d'actions de la Société

Non applicable.

6.4. Contrat de liquidité

La Société a conclu, le 7 juillet 2015, avec la société Portzamparc un contrat de liquidité.

6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché

Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n'est envisagée.

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7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable.

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8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION

L'émission des OCA permettra une levée de fonds potentielle d'un montant nominal maximum de 6.240.000 euros.

Chaque OCA a une valeur nominale de 20.000 euros avec un prix de souscription égal à 96% du pair, représentant une souscription potentielle d'un montant maximum de 5.990.400 euros.

Les dépenses totales liées à l'émission des OCA seront d'environ 100.000 euros de frais.

• titre indicatif, dans l'hypothèse de la souscription de la totalité des OCA ainsi émises :
• • le produit brut de l'émission des OCA sera de 5.990.400 euros,
  • les dépenses liées à l'émission des OCA seront d'environ 100.000 euros, et
  • le produit net de l'émission des OCA sera d'un montant d'environ 5.890.400 euros

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9. DILUTION

Le prix d'émission de chaque Action Nouvelle sera, par principe, égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse (cf. chapitre 4.5.2) précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une tranche (cf. chapitre 4.5.2) ; étant précisé que ce prix de conversion ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action.

Dès lors, le nombre effectif d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OCA émises ainsi que des conditions de marché à la date de conversion des OCA et le cas échéant, de la remise par la Société d'actions existantes préalablement acquises par elle dans le cadre de tout programme de rachat autorisé par l'assemblée générale7.

Le nombre maximum d'actions nouvelles dont la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris (soit un nombre maximum de 312.000.000 Actions Nouvelles) est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises dans l'hypothèse où la totalité des OCA serait émise et convertie sur la base d'un prix de conversion « P » (tel que ce terme est défini au chapitre 4.5.2 de la présente Note d'Opération) égal à la valeur nominale de 0,02 euro de l'action AMOEBA.

9.1. Incidence de l'émission des OCA sur la quote-part des capitaux propres

• titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur laquote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2019 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 15 janvier 2020, soit 7 276 062 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 15 janvier 2020, soit 13 579 804 actions) seraient la suivante :

• Montantdes capitaux propres au 30 juin 2019 établis conformément au référentiel de normes internationales financières IFRS et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 14 janvier 2020
• La base diluée tient compte :
• • De l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (207.500) et des bons de souscription d'actions (2.500) émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles.
  • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 4.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).

9.2. Incidence de l'émission des OCA sur la situation de l'actionnariat

• titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'émission et ne souscrivant pas
  à celle-ci dans la mesure où il s'agit d'une émission réservée au porteur des OCA (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 13 579 804

7Le programme de rachat actuellement en cours autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018 permet à la Société de procéder à des rachats en vue de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété.

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actions et d'un cours de l'action Amoéba correspondant à la valeur nominale d'une action soit 0,02 €* au 15 janvier 2020 :

Participation de

l'actionnaire

Base non Base

diluée diluée**

• Il est précisé que cette valeur correspond à la valeur nominale d'une action de la Société à la date de la présente note d'opération et apparait donc la plus à même de représenter l'impact maximal que le programme de financement faisant l'objet de la présente note d'opération serait susceptible d'avoir).
• La base diluée tient compte :
• • De l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (207.500) et des bons de souscription d'actions (2.500) émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles.
  • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 4.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).

• titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci dans la mesure où il s'agit d'une émission réservée au porteur des OCA (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 13 579 804 actions et d'un cours de l'action Amoéba correspondant au cours de l'action d'Amoéba au 15 janvier 2020, soit 0,69€ :

Participation de

l'actionnaire

Base non Base

diluée diluée**

• La base diluée tient compte :
• • De l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (207.500) et des bons de souscription d'actions (2.500) émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles.
  • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 4.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).

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1. 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2. Conseillers ayant un lien avec l'offre
   Non applicable.
3. Responsables du contrôle des comptes

1. Commissaires aux comptes titulaires

• MAZARS SA, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69624 Villeurbanne
• ORFIS, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 149, Boulevard Stalingrad, 69100 Villeurbanne

10.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

• Monsieur Pierre Beluze, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69624 Villeurbanne
• Monsieur Bruno Genevois, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 149, Boulevard Stalingrad, 69100 Villeurbanne

1. Rapport d'expert
   Non applicable.
2. Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie
   Non applicable.

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11. INFORMATION COMPLÉMENTAIRE CONCERNANT LES ACTIONS SOUS-JACENTES (ANNEXE XVIII DU RÈGLEMENT PROSPECTUS)

11.1. Description des actions sous-jacentes

11.1.1. Description de la nature des Actions Nouvelles

Se référer au chapitre 4.1.1 de la présente Note d'Opération.

11.1.2. Droit applicable

Se référer au chapitre 4.2 de la présente Note d'Opération.

11.1.3. Forme et mode d'inscription en compte des valeurs mobilières

Se référer au chapitre 4.3 de la présente Note d'Opération.

11.1.4. Devise d'émission

Se référer au chapitre 4.4 de la présente Note d'Opération.

11.1.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits

Se référer au chapitre 4.5.1 de la présente Note d'Opération.

11.1.6. Autorisations

Se référer au chapitre 4.6 de la présente Note d'Opération.

11.1.7. Admission des Actions Nouvelles à la négociation

Se référer au chapitre 4.1.1 de la présente Note d'Opération.

11.1.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Se référer au chapitre 4.8 de la présente Note d'Opération.

11.1.9. Réglementation française en matière d'offres publiques

Se référer au chapitre 4.9 de la présente Note d'Opération.

11.1.10. Dilution

Se référer au chapitre 9 de la présente Note d'Opération.

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