Amoeba : Ordre du jour et texte des résolutions ( AG du 30 janvier 2020)

AMOEBA

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 249 468,44 euros

Siège social : 38, avenue des Frères Montgolfier, 69680 CHASSIEU

523 877 215 RCS Lyon

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS

PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER

2020

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Présentation du rapport du conseil d'administration,
• Présentation des rapports spéciaux établis par les commissaires aux comptes,
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéroCH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon, Suisse,
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer,
• Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées en vertu (i) desdix-huitième à vingtième résolutions, vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions et vingt neuvième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018, (ii) des douzième à dix-huitième résolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 et (iii) des première et deuxième résolutions de la présente assemblée générale.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour formalités

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2020

PREMIERE RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon, Suisse)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-129-4,L.225-129-5, L.225138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègueau conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans les conditions ci-dessous d'un nombre maximum de trois cent

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douze (312) obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OCA»), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décideque les OCA émises présenteront les caractéristiques suivantes :

Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société en douze (12) tranches de vingt-six (26) OCA d'une valeur nominale de cinq cents vingt mille (520.000,00) euros chacune (ci- après une « Tranche» ou ensemble les « Tranches»).

Les OCA auront une valeur nominale de vingt mille (20.000,00) euros chacune et seront souscrites par leur porteur à hauteur de 96% du pair.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA auront une maturité de douze (12) mois et ne porteront pas intérêt.

Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société, à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date de maturité (inclus) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn/P

• N» correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Amoeba à émettre sur conversion d'une
  OCA,
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA,
• P» correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche ; étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (0,02 euro à ce jour).

Dans l'hypothèse où le prix de conversion serait égal ou inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, il ne pourra être procéder, jusqu'à ce que le prix de conversion redevienne supérieur à la valeur nominale d'une action de la Société, à la conversion des OCA en circulation dont le porteur est titulaire qu'à un prix de conversion égal à la valeur nominale d'une action de la Société.

La Société pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

• remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définieci-dessus, ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formuleci-après :
  V=Vn/0,97

• V» correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur,
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA.

Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Nice & Green S.A., à savoir une personne ou une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous

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contrôle commun avec, une autre personne ou entité au sens qui lui est conféré à l'Article L. 233-3 du Code de Commerce.

décidede fixer à un montant égal à six millions deux cent quarante mille (6.240.000,00) euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolutionci-après,
• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décidede fixer à un montant égal à six millions deux cent quarante mille (6.240.000,00) euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la deuxième résolutionci-après,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'articleL.228-40 du code de commerce,

décide, en application des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l'émission des OCA susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution à :

• NICE & GREEN, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon, Suisse,

prend acteque, conformément aux dispositions de l'article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, la conversion des OCA emportera de plein droit au profit des porteurs des OCA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA,

prend acteque, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCA sera définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux OCA et, le cas échéant, des versements correspondants,

décideque les actions nouvelles émises sur conversion des OCA devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d'autre part, porteront jouissance courante, qu'elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes,

décideque les OCA seront émises sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en

compte,

donnetous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

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• de procéder à l'émission des OCA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution,
• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société,
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
  orecueillir les bulletins de souscription et les versements y afférents,
  oà sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
  oprendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions,
• d'une manière générale, de passer toute convention, notamment, pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation à la suite d'une conversion d'OCA et au service financier des OCA émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
• de prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

prend actede ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l'utilisation faite de l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce,

fixeà dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution.

DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225- 138-1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail,

délègueau conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée

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aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce,

décideque le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 3.608 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décideen outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la troisième résolution ci-dessous,

fixeà vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la

délégation faisant l'objet de la présente résolution,

décideque le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail,

décidede supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment :

• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

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TROISIEME RESOLUTION

(Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées en vertu (i) des dix-huitième à vingtième résolutions, vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions et vingt neuvième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018, (ii) des douzième à dix-huitième résolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 et (iii) des première et deuxième résolutions de la présente assemblée générale)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce,

décide que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) desdix-huitième à vingtième résolutions,
• 
  vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions et vingt-neuvième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018, (ii) des douzième à dix-huitième résolutions
  de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 et (iii) des première et deuxième résolutions ci-dessus, est fixé à 10 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date
  d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des
  actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
  accès à des actions,
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes (i) desdix-huitième à vingtième résolutions et vingt-troisième
• • vingt-cinquièmerésolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018, (ii) des douzième, treizième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale ordinaire
    et extraordinaire du 20 juin 2019 et (iii) des première et deuxième résolutions ci-dessus, est fixé
    56 240 000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du code de commerce.

prend acte,que le présent plafond global annule et remplace le plafond global antérieurement fixé et figurant sous la dix-neuvième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 20 juin 2019.

QUATRIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

confèretous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

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