Amoeba : Rapport complémentaire du conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 1° résolution de l'assemblée générale du 14 janvier 2019

AMOEBA

Société anonyme à conseil d'administration

Au capital de 144 573,20 euros

Siège social : 38 Avenues des Frères Montgolfier - 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-2,L.225-129-5,R.225-115ET R.225-116AL. 1ET 3DU CODE DE COMMERCE SUR L'UTILISATION DE LA

DELEGATION DE COMPETENCE AU TITRE DE LA PREMIERE RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DE LA SOCIETE DU 14JANVIER 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires de la Société du 14 janvier 2019 (ci-après l'« Assemblée») a, sous sa première résolution, consenti au conseil d'administration, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon, Suisse (ci- après « Nice & Green») conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2, L.225- 129-4,L.225-129-5,L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Le 16 janvier 2019, le conseil d'administration a fait usage pour la première fois de la délégation de compétence ainsi consentie par l'Assemblée sous sa première résolution dans le cadre de l'opération décrite ci-dessous et a subdélégué sa compétence à son Président Directeur Général conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5,R.225-115 et R.225-116 al. 1 et 3 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel.

Compte tenu de ces éléments, les termes du présent rapport ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 juin 2019 et établis sur la base de la situation financière IFRS de la Société arrêtée au 31 décembre 2018.

1.Modalités de l'opération

1.1Assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires du 14 janvier 2019

L'Assemblée générale, sous sa première résolution, a consenti au conseil d'administration la compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, un nombre maximum de trois cent douze (312) obligations convertibles en actions (les « OCA») avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de Nice & Green, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 6.240.000 €.

Dans les limites et les conditions de cette autorisation, l'Assemblée a ainsi délégué tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre l'autorisation et la délégation ci-dessus, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment :

• de procéder à l'émission des OCA conformément aux dispositions de sa première résolution et dans les limites fixées par ladite résolution ;

1

• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
• • recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; et
  • prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions ;
• d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de ladite délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• de prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

1.2Décisions du conseil d'administration du 16 janvier 2019

Le conseil d'administration réuni le 16 janvier 2019 (la « Date d'Emission») faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie sous la première résolution de l'Assemblée pour la première fois a décidé l'émission de vingt-six (26) OCA numérotées de 1 à 26, au profit de Nice & Green dans les limites fixées par l'Assemblée et conformément aux stipulations du contrat d'émission en date du 26 juillet 2018 tel que modifié par avenant n°1 en date du 3 décembre 2018 (le « Contrat d'Emission») et a subdélégué sa compétence à son Président Directeur Général en vue de :

• de procéder à l'émission des onze (11) autres Tranches d'OCA conformément aux stipulations du Contrat d'Emission tel que modifié par Avenant n°1 et dans les limites fixées dans la première résolution de l'assemblée générale du 14 janvier 2019 ;
• de constater la souscription des OCA en tant que de besoin ;
• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
• • recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
  • prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions ;

2

• • d'une manière générale, faire le nécessaire ;
• de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• de prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

1.3Décision du Président Directeur Général du 20 mai 2019

Le Président Directeur Général lors de sa décision du 20 mai 2019 (la « Date d'Emission») dont il a rendu compte au Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 juin 2019, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d'administration a décidé l'émission de vingt-six (26) OCA numérotées de 105 à 130, au profit de Nice & Green dans les limites fixées par l'Assemblée et conformément aux stipulations du Contrat d'Emission.

Les OCA ainsi émises sont soumises aux stipulations du Contrat d'Emission conclu avec Nice & Green et présentent les caractéristiques suivantes :

Les OCA ont une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune et sont souscrites par leur porteur à un prix égal à 96% du pair.

Elles ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne sont par conséquent pas cotées.

Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois expirant le 20 mai 2020, à minuit.

Les OCA peuvent être converties à la demande de leur porteur, à tout moment, en actions ordinaires ou en actions existantes à compter de leur Date d'Emission et jusqu'à leur date de maturité (inclus) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

• N» correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou en actions existantes Amoeba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ;
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA ;
• P» correspondant à 92% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze
  (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une tranche, étant précisé que « P » ne peut être strictement inférieur à l'une des deux valeurs suivantes :
• • valeur nominale d'un action Amoeba (0,02 euro à ce jour); et
  • un prix minimum de conversion fixé d'un commun accord entre les parties à un (1) euro, ce dernier pouvant être modifié à la baisse sur demande d'Amoeba, sans que cette réduction puisse le porter à un montant inférieur à la valeur nominale d'une action Amoeba.

La Société peut décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

• remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définieci-dessus ; ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formuleci-après :

V = Vn / 0,97

« V » correspondant au montant en numéraire remboursé à l'investisseur

3

« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA

Les OCA ne peuvent pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Nice & Green S.A., à savoir une personne ou une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité au sens qui lui est conférée à l'article L.233-3 du Code de commerce.

Le prix de souscription des OCA a été versé à la Date d'Emission par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles en Euros via la remise d'un bulletin de souscription.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA doivent être intégralement libérées en numéraire lors de la conversion des OCA et seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes distributions décidées par la Société.

Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

1.4Décision du Président Directeur Général du 18 juin 2019

Le Président Directeur Général lors de sa décision du 18 juin 2019 (la « Date d'Emission») dont il a rendu compte au Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 juin 2019, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d'administration a décidé l'émission de vingt-six (26) OCA numérotées de 131 à 156, au profit de Nice & Green dans les limites fixées par l'Assemblée et conformément aux stipulations du Contrat d'Emission.

Les OCA ainsi émises sont soumises aux stipulations du Contrat d'Emission conclu avec Nice & Green et présentent les caractéristiques suivantes :

Les OCA ont une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune et sont souscrites par leur porteur à un prix égal à 96% du pair.

Elles ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne sont par conséquent pas cotées.

Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois expirant le 18 juin 2020, à minuit.

Les OCA peuvent être converties à la demande de leur porteur, à tout moment, en actions ordinaires ou en actions existantes à compter de leur Date d'Emission et jusqu'à leur date de maturité (inclus) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

• N» correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou en actions existantes Amoeba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ;
• Vn» correspondant à la valeur nominale des OCA ;
• P» correspondant à 92% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une tranche, étant précisé que « P » ne peut être strictement inférieur à l'une des deux valeurs suivantes :
• • valeur nominale d'un action Amoeba (0,02 euro à ce jour); et
  • un prix minimum de conversion fixé d'un commun accord entre les parties à un (1) euro, ce dernier pouvant être modifié à la baisse sur demande d'Amoeba, sans que cette réduction puisse le porter à un montant inférieur à la valeur nominale d'une action Amoeba.

La Société peut décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

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• remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définieci-dessus ; ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formuleci-après :

V = Vn / 0,97

• V » correspondant au montant en numéraire remboursé à l'investisseur
• Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA

Les OCA ne peuvent pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Nice & Green S.A., à savoir une personne ou une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité au sens qui lui est conférée à l'article L.233-3 du Code de commerce.

Le prix de souscription des OCA a été versé à la Date d'Emission par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles en Euros via la remise d'un bulletin de souscription.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA doivent être intégralement libérées en numéraire lors de la conversion des OCA et seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes distributions décidées par la Société.

Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

2.Incidence de l'émission des OCA sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des cinquième et sixième tranches d'OCA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Contrat d'Emission et sur la base de 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement le 20 juin, à savoir 2,048 euros.

2.1Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoeba au 31 décembre 2018 établis conformément aux normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 20 mai 2019, soit 7.407.890 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 20 mai 2019, soit 7.081.768 actions)

1. Montant des capitaux propres au 31 décembre 2018 ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 20 mai 2019 (en ce compris les tranches 1 à 4 des OCA)

1. en supposant :

5

• l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210 000 actions nouvelles
• l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 7100 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.

2.2Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Amoeba préalablement à l'émission des tranches 5 et 6 (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social de Amoéba au 20 mai 2019, soit 7.081.768 actions)

1. en supposant :
2. • l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210 000 actions nouvelles
   • l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 7100 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.

2.3Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière de l'action Amoeba

L'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant immédiatement le 20 juin 2019, soit 2,06 euros, serait la suivante :

Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action Amoeba

(en € par action)

Après émission de

551.990 actions

nouvelles résultant de2,042la conversion des 5° et

6° tranches soit 52

OCA

6

*

* *

Conformément aux dispositions de l'article R.225-116 alinéa 2 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de la Société seront appelés à vérifier notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée générale et des indications fournies à celle-ci et à donner leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au deuxième alinéa de l'article R. 225-115 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes de la Société vous rendront compte dans leur rapport de l'accomplissement de leurs diligences au titre dudit article.

Le conseil d'administration

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