Anevia : Avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

ANEVIA SA

Société anonyme au capital de 217.348,90 euros

Siège social : 79 rue Benoît Malon - 94250 GENTILLY

448 819 680 RCS CRETEIL

Avis de réunion valant avis de convocation

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2019

Les actionnaires de la société ANEVIA SA (la Société) sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 20 juin 2019 à 9 heures 30, dans les locaux de la Société au 79, rue Benoît Malon à Gentilly (94250), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

-Lecture du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établis par le conseil d'administration

-Lecture du rapport relatif à la présente assemblée générale établi par le conseil d'administration

-Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

-Lecture des rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes

-Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

-Approbation des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non déductibles et quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société (Première résolution)

-Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Deuxième résolution)

-Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (Troisième résolution)

-Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d'actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce (Quatrième résolution)

-Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés (Cinquième résolution)

À titre extraordinaire :

-Lecture du rapport établi par le conseil d'administration

-Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes

-Décision à prendre en application de l'article L.225-248 du Code de commerce (poursuite de l'activité sociale malgré les pertes) (Sixième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (Septième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Huitième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers (Neuvième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions dans le cadre d'une offre au profit notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire de financier (Dixième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs (Onzième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (Douzième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (Treizième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Quatorzième résolution)

-Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (Quinzième résolution)

-Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation d'actions de la Société dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions (Seizième résolution)

-Pouvoirs pour les formalités (Dix-septièmerésolution)

TEXTE DES RESOLUTIONS

A titre ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non déductibles et quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente assemblée générale, établis par le conseil d'administration et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense et charge visée au paragraphe 4 de l'article 39 dudit Code n'a été engagée au cours de l'exercice écoulé.

En conséquence, l'assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion au président directeur général et aux administrateurs de la Société.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente assemblée générale établis par le conseil d'administration,

approuve la proposition du conseil et, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte de 2.638.017 €, décide de l'affecter en totalité au compte « Report à nouveau » qui, étant nul, s'élève après cette affectation à un montant débiteur de (2.638.017) €.L'assemblée générale constate, du fait de cette affectation, que les capitaux propres de la Société s'élèvent à la somme négative de (479 650) €.

Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente assemblée générale établis par le conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ces rapports :

-prend acte qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce a été autorisées a posteriori par le conseil d'administration concernant un contrat d'émission d'ABSA conclu le 18 décembre 2018 et prévoyant notamment un engagement de cession par le souscripteur, sous certaines conditions, de 50% des BSA 2018 (soit 240.000 BSA 2018 à un prix d'exercice de 2,50 € par bon) au profit de Monsieur Laurent Lafarge, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, et

-prend acte que deux contrats de conseil et d'assistance, concernant notamment des projets d'acquisition, conclus antérieurement entre la Société et la société Ryder & Davis, avec intervention de Monsieur Alexis Delb, et valablement autorisés par le conseil d'administration, soit un premier contrat en date du 27 septembre 2017

(convention autorisée par le Conseil d'administration du 26 septembre 2017) et un second contrat en date du 30 novembre 2017 (convention autorisée par le Conseil d'administration du 30 novembre 2017), se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

QUATRIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d'actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce,

1.Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite d'un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale).

2.Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l'une des finalités suivantes :

-l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou

-l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la seizième résolution ci-après ; ou

-l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions légales et réglemen- taires ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de tout plan d'actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; ou

-la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou

-la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

-la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

-la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

-la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèvera à 2.000.000 euros, étant rappelé que le nombre d'actions que la Société pourra acheter pendant la durée dudit programme ne peut excéder 10% des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré par bloc d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d'acquisition). Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

3.Délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres, d'attribution gratuite d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

4.Donne tout pouvoir au conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation, afin de :

-juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;

-déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;

-effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;

-affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

-conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés

Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;

-établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

-fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

-d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

5.Décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion, établi par le conseil d'administration, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés (572 028 041 RCS Nanterre) arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et décide, en conséquence, de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

A titre extraordinaire :

SIXIEME RESOLUTION

Décisions à prendre en application de l'article L.225-248 du Code de commerce (poursuite de l'activité sociale malgré les pertes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et constaté qu'à la suite de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.

L'assemblée générale prend acte que sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par in corporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1.Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'émission de titres de capital nouveaux ou d'élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

2.Décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quatre-vingt-dix mille

(90.000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros.

3.En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription et notamment de :

-fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ;

-décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

-de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

-de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

-à sa seule initiative, imputer les droits, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférentes et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

-d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

4.Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, étant rappelé qu'elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiate- ment et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.225-132 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1.Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société .

2.Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence

:

-le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, neuvième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000);

-à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

-le montant nominal maximum des titres de créance donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept millions (7.000.000) d'euros, étant précisé que le montant maximum global desdits titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférés en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée est fixé à sept millions (7.000.000) d'euros.

3.Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution,

étant précisé qu'elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, connaissance prise, en tant que de besoin, des dispositions de la dix-septième résolution de la présente assemblée.

4.En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation :

-décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;

-prend acte du fait que le conseil d'administration a la faculté d'instituer un droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui que les actionnaires pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

-prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

-prend acte du fait que, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la présente délégation, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

-limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;

-répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

-offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

-décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières ;

6.Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

-décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

-décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

-déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

-déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

-fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;